Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.12.2015 по делу n А76-1683/2015. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 18АП-13275/2015

г. Челябинск

31 декабря 2015 года

Дело № А76-1683/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 24 декабря 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 31 декабря 2015 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Фотиной О.Б.,

судей Мальцевой Т.В., Ширяевой Е.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Гришиной Л.Л.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Урал-Унистрой» на решение Арбитражного суда Челябинской области от 18.09.2015 по делу №А76-1683/2015 (судья Костарева И.В.).

В судебном заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью СМЭП «Челябинсктранссигнал» - Приставко И.Р. (доверенность от 26.11.2015),

общества с ограниченной ответственностью «Урал-Унистрой» - Питерова Е.В. (доверенность от 12.03.2015 №3/2015).

Общество с ограниченной ответственностью СМЭП «Челябинсктранссигнал» (далее – ООО СМЭП «Челябинсктранссигнал», истец) обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Урал-Унистрой» (далее – ООО «Урал-Унистрой», ответчик) о взыскании 3 612 054,13 руб. – основного долга по договору цессии от 03.12.2012, а также 528 112,41 руб. – процентов за пользование чужими денежными средствами, предусмотренных ст.395 Гражданского кодекса Российской Федерации, начисленных за период с 11.03.2013 по 18.12.2014.

Суд первой инстанции определением от 18.05.2015 привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, общество с ограниченной ответственностью «Челябинскстройсервис», общество с ограниченной ответственностью «Стройкомплект», временного управляющего Ермакова Игоря Валерьевича (далее – ООО «Челябинскстройсервис», ООО «Стройкомплект», временный управляющий Ермаков И.В., третьи лица).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 18.09.2015 исковые требования удовлетворены в части взыскания 3 612 054,13 руб. основного долга и 479 274,43 руб. процентов, в остальной части в удовлетворении иска отказано, распределены судебные расходы по государственной пошлине.

В апелляционной жалобе ответчик просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на то, что договор цессии является недействительным в соответствии со ст.167 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку по нему передано несуществующее право требования, не подтвержденное первичными документами. Кроме того, ответчик полагает, что поскольку между сторонами по договору подряда имели место длящиеся правоотношения, не прекратившиеся на момент уступки права, следовательно, перемена лица в обязательстве не состоялась, а договор цессии недействителен в силу ст.168 Гражданского кодекса Российской Федерации. Апеллянт также указывает на то, что истцом (цедентом) не было соблюдено требование о согласовании уступки права требования с должником, содержащееся в п.10.2 договора подряда. По мнению ООО «Урал-Унистрой», суд первой инстанции недостаточно полно исследовал собранные по делу доказательства, дал им неправильную оценку. Также ответчик считает, что доверенность, выданная представителю истца директором ООО СМЭП «Челябинсктранссигнал», прекратила свое действие в силу п.1 ст.94, п.2 ст.126 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», пп.7 п.1 ст.188 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель ответчика доводы апелляционной жалобы поддержал.

Представитель истца против удовлетворения жалобы возражал, полагая решение суда законным и обоснованным.

Третьи лица в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом.

С учетом мнения представителей сторон и в соответствии со ст.123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц.

Законность и обоснованность судебного акта проверена судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, и было правильно установлено арбитражным судом первой инстанции, определением Арбитражного суда Челябинской области от 09.10.2014 по делу №А76-18713/2014 в отношении ООО СМЭП «Челябинсктранссигнал» введена процедура банкротства – наблюдение, временным управляющим утвержден Ермаков Игорь Валерьевич (л.д.10-12 т.1).

ООО СМЭП «Челябинсктранссигнал» (цедентом) и ООО «Урал-Унистрой» (цессионарием) заключен договор уступки права требования (цессии) от 03.12.2012 №303 (л.д.16-17 т.1), согласно условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает право требования к ООО «Челябстройсервис» по договору субподряда от 22.11.2011 №39/60/ЧСС/11 на общую сумму 4 568 949,13 руб. (п.1.1. договора).

В п.1.2, 3.1 договора цессии стороны согласовали цену этого договора в размере 4 112 054,13 руб., а также срок оплаты – до 10.03.2012.

Согласно акту сверки за период с января по октябрь 2012 года, задолженность ООО «Челябстройсервис» перед ООО СМЭП «Челябинсктранссигнал» составляет 4 568 949,13 руб. (л.д.24 т.1).

Из акта о передаче документов от 03.12.2012 следует, что ООО СМЭП «Челябинсктранссигнал» (цедент) передало, а ООО «Урал-Унистрой» (цессионарий) приняло подлинник договора субподряда от 22.11.2011 №39/60/ЧСС/11, копию акта сверки взаимных расчетов между ООО СМЭП «Челябинсктранссигнал» и ООО «Челябстройсервис» за период с января по октябрь 2012 года (л.д.18 т.1).

Истец письмом от 11.06.2013 уведомил ООО «Челябстройсервис» о состоявшейся уступке прав требования (л.д.70, 73 т.1).

В подтверждение факта частичной оплаты цессионарием цеденту полученного права требования в материалы дела представлены приходный кассовый ордер от 25.04.2013 №39 и квитанция к приходному кассовому ордеру от 25.04.2013, а также кассовая книга от 25.04.2013, расходные кассовые ордера, заявление на выдачу наличных денежных средств от 25.04.2013 (л.д.28-37 т.2). Согласно указанным документам истец получил от ответчика по договору цессии от 03.12.2012 №303 500 000 руб. (л.д.20 т.1).

В материалы дела также представлена ксерокопия письма ООО ПКО «Челябинск-Стройиндустрия» от 23.06.2014, направленного в адрес истца, согласно которому ООО ПКО «Челябинск-Стройиндустрия» произвела расчет с ответчиком по договору уступки права требования от 03.12.2012 №303 и на 23.06.2014 задолженности перед ответчиком не имеет (л.д.23 т.1).

Из первичных документов (актов о приемке выполненных работ формы КС-2, справок о стоимости выполненных работ и затрат формы КС-3, счетов-фактур), а также акта зачета взаимной задолженности, в том числе по договору от 22.11.2011 №36, акта сверки задолженности (л.д.127-128), представленных в материалы настоящего дела в подтверждение действительности уступленного права требования, следует, что истец выполнил, а ООО «Челябстройсервис» приняло подрядные работы по договору субподряда от 22.11.2011 №39/60/ЧСС/11 (л.д.74-120).

Ссылаясь на неисполнение ответчиком в полном объеме обязанности по оплате уступленного права, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Принимая решение об удовлетворении исковых требований, арбитражный суд первой инстанции исходил из того, что ответчиком в нарушение ст.309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации не исполнены в полном объеме обязательства по оплате, принятые на себя договором уступки права требования (цессии) от 03.12.2012 №303.

Данные выводы суда являются правильными.

В соответствии со ст.309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательств действующим законодательством не предусмотрен.

Согласно п.1 ст.382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Пунктом 1 ст.388 названного кодекса предусмотрено, что уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Требования к форме соглашения об уступке права установлены ст.389 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с п.1 ст.389.1 названного кодекса взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются данным кодексом и договором между ними, на основании которого производится уступка.

Согласно ст.423 Гражданского кодекса Российской Федерации договор, по которому сторона должна получить плату или иное встречное предоставление за исполнение своих обязанностей, является возмездным. Договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

В соответствии со ст.424 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон.

Суд первой инстанции, оценив договором уступки права требования (цессии) от 03.12.2012 №303, пришел в решении к правильному выводу о том, что данный договор соответствует требованиям, предъявляемым к форме и содержанию договоров данного вида ст.382, 388, 389, 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации; сторонами определен предмет договора, основания возникновения денежных обязательств должника перед первоначальным кредитором, объем уступленного права (требования).

Обязанность цессионария по оплате цеденту полученного от него права (требования) следует из п.1.2, 3.1 договора цессии от 03.12.2012 №303, этими же пунктами договора определены размеры и сроки уплаты.

Данная обязанность исполнена ответчиком лишь в части 500 000 руб. (л.д.20 т.1).

Поскольку ответчиком не представлено доказательств уплаты истцу остальных 3 612 054,13 руб. за полученное от него право (требование), а срок оплаты, определенный п.3.1 договора, истек, суд первой инстанции пришел в решении к правильному выводу об удовлетворении иска в части взыскания суммы основного долга.

Судом первой инстанции правильно не принят довод ответчика о том, что им в одностороннем порядке путем направления истцу письма от 08.08.2013 №39 (л.д.52) договор уступки права требования от 03.12.2012 был расторгнут.

Так, согласно п.5.4. договора цессии, договор может быть расторгнут по соглашению сторон или судом по требованию одной из сторон только при существенном нарушении условий договора одной из сторон, или в иных случаях, предусмотренных настоящим договором или действующим законодательством Российской Федерации.

Сторонами не было достигнуто соглашение о расторжении договора уступки права требования от 03.12.2012, в судебном порядке договор также не расторгался.

Разрешая требование о взыскании процентов, суд первой инстанции правильно руководствовался ст.395 Гражданского кодекса Российской Федерации, в соответствии с которой за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств.

Расчет процентов произведен истцом за период с 11.03.2013 по 18.12.2014 на сумму долга 3 612 054,13 руб., из расчета 638 дней просрочки и ставки банковского процента 8,25% годовых. Проверив данный расчет, суд первой инстанции правильно установил, что истцом количество дней просрочки в заявленном периоде определено неверно, поскольку в действительности оно составляет 579 дней. С учетом данного обстоятельства сумма процентов за пользование чужими денежными средствами была рассчитана судом самостоятельно, составила 479 274,43 руб. Расчет суда является правильным.

Таким образом, требование истца о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами обоснованно удовлетворено судом частично, в размере 479 274,43 руб.

Судебные расходы по иску распределены судом в соответствии с требованиями ст.110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

С учетом изложенного, решение арбитражного суда первой инстанции является законным и обоснованным, оснований для его отмены (изменения) судом апелляционной инстанции не установлено.

Доводы подателя апелляционной жалобы о недействительности договора цессии по основаниям, предусмотренным ст.167 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции отклоняет, поскольку факт передачи по данному договору существующего права требования правильно был установлен судом первой инстанции на основании собранных по делу доказательств, в том числе первичных документов форм КС-2, КС-3.

Утверждение апеллянта о недействительности цессии по основанию, предусмотренному ст.168 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд во внимание не принимает как основанное на ошибочном толковании указанной нормы материального права, противоречащее фактическим обстоятельствам дела.

Ссылки ответчика на несогласованность цессии с должником, суд также отклоняет, поскольку должник факт перехода права требования к ответчику не оспаривает.

Доводы жалобы, касающиеся неправильной оценки судом первой инстанции собранных по делу доказательств, суд полагает несостоятельными, так как доказательства оценены судом полно и правильно, нарушений ст.67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при этом не нарушено. Оснований для иной оценки доказательств у суда апелляционной инстанции в данном случае не имеется.

Утверждение ответчика о прекращении действия доверенности представителя истца в связи с введением процедуры банкротства, по мнению суда апелляционной инстанции, основано на ошибочном толковании норм материального права (п.1 ст.94, п.2 ст.126 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», пп.7 п.1 ст.188 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании ч.4 ст.270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Судебные расходы по апелляционной жалобе распределяются судом по правилам, установленным ст.110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, то есть в данном случае относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 176, 268-271  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 18.09.2015 по делу №А76-1683/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Урал-Унистрой» - без удовлетворения.

         Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Урал-Унистрой» в доход федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в размере 3 000 рублей.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья                                   О.Б. Фотина

Судьи:                                                                         Т.В. Мальцева

                                                                                       Е.В. Ширяева