Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.09.2015 по делу n А47-3047/2015. Оставить без изменения определение первой инстанции: а жалобу - без удовлетворения (ст.272 АПК)

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 18АП-10218/2015

г. Челябинск

11 сентября 2015 года

Дело № А47-3047/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 10 сентября 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 сентября 2015 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ермолаевой Л.П.,

судей Карпачевой М.И., Суспициной Л.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Чаус О.С., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу сельскохозяйственного производственного кооператива (колхоза) имени Тукая на определение Арбитражного суда Оренбургской области от 13.07.2015 по делу № А47-3047/2015 о процессуальном правопреемстве (судья Пирская О.Н.).

Государственное унитарное предприятие Оренбургской области «Оренбургагроснабтехсервис», ИНН 5610005129, ОГРН 1025601023568 (далее – ГУП «Оренбургагроснабтехсервис», истец), обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области с иском к сельскохозяйственному производственному кооперативу (колхозу) имени Тукая, ИНН 5645000058, ОГРН 1035612600462 (далее – СПК (колхоз) имени Тукая, ответчик), о взыскании 1 024 211 руб. 77 коп. основного долга, 1 412 202 руб. 21 коп. штрафа по договорам финансовой аренды (лизинга) от 05.07.2010 № 2488УСТ/10, от 28.06.2011 № 2728УСТ/11, от 11.08.2011 № 2759УСТ/11 (т. 3, л.д. 5-8).

Исковое заявление принято к производству суда первой инстанции определением от 01.04.2015, делу присвоен номер А47-3047/2015 (т. 3, л.д. 1-2).

26 июня 2015 года ГУП «Оренбургагроснабтехсервис» обратилось в арбитражный суд с заявлением о замене истца на правопреемника – публичное акционерное общество «Оренбургагроснабтехсервис», ИНН 5610213739, ОГРН 1155658015480 (далее – ПАО «Оренбургагроснабтехсервис»), применительно к статье 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (т. 3, л.д. 148-172).

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 13.07.2015 заявление истца удовлетворено, ГУП «Оренбургагроснабтехсервис» заменено на ПАО «Оренбургагроснабтехсервис» (т. 4, л.д. 23-24).

В апелляционной жалобе СПК (колхоз) имени Тукая просит определение отменить, разрешить вопрос по существу – удовлетворить заявление ГУП «Оренбургагроснабтехсервис» частично, установить процессуальное правопреемство в части взыскания основного долга в размере 1 024 211 руб. 77 коп., в удовлетворении остальной части заявления отказать. Суд первой инстанции не учёл, что передаточный акт не предусматривает передачу ПАО «Оренбургагроснабтехсервис» прав требования уплаты ответчиком штрафных санкций по договорам лизинга. Кроме того, в соответствии с пунктом 4 статьи 11 Федерального закона от 21.12.2001 № 178-ФЗ «О приватизации государственного и муниципального имущества» имущество, не включённое в состав подлежащих приватизации активов, изымается собственником. В силу этого для целей разрешения вопроса о процессуальном правопреемстве суд должен был привлечь к участию в деле собственника имущества – Министерство природных ресурсов, экологии и имущественных отношений Оренбургской области (т. 4, л.д. 34-36).

Лица, участвующие в деле, о дате, времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, явку своих представителей не обеспечили.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле.

Законность и обоснованность судебного акта проверены Восемнадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Удовлетворяя заявление истца, арбитражный суд первой инстанции установил, что ГУП «Оренбургагроснабтехсервис» реорганизовано в форме преобразования в ПАО «Оренбургагроснабтехсервис», в связи с чем пришёл к выводу о наличии универсального правопреемства и переходу к публичному акционерному обществу всех прав и обязанностей государственного унитарного предприятия.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев заявление истца в порядке, предусмотренном статьями 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

В случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса (часть 1 статьи 48 АПК РФ).

Основанием для процессуального правопреемства является переход субъективных материальных прав и обязанностей от одного лица к другому. Процессуальное правопреемство обуславливается правопреемством в материальном праве (Постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.07.2011 № 9285/10, от 02.10.2012 № 8799/12, от 11.06.2013 № 15419/12).

Реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом (пункт 1 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс)).

При преобразовании юридического лица одной организационно-правовой формы в юридическое лицо другой организационно-правовой формы права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей (участников), изменение которых вызвано реорганизацией (пункт 5 статьи 58 Гражданского кодекса в редакции Федерального закона от 05.05.2014 № 99-ФЗ, действовавшей на момент вынесения уполномоченным органом государственной власти субъекта Российской Федерации решения об условиях приватизации ГУП «Оренбургагроснабтехсервис»).

Законом Оренбургской области от 10.12.2013 № 2070/574-V-ОЗ «Об областном бюджете на 2014 год и на плановый период 2015 и 2016 годов» утверждён Прогнозный план (программа) приватизации государственного имущества, находящегося в собственности Оренбургской области, на 2014 год. В приложении № 20 к указанному закону (Прогнозный план) приведён Перечень областных государственных унитарных предприятий, которые планируется приватизировать в 2014 году. В названный Перечень включено ГУП «Оренбургагроснабтехсервис» со стоимостью чистых активов 947523 тыс. рублей, по состоянию на 31.12.2013.

Решение об условиях приватизации государственного имущества принимается Министерством природных ресурсов, экологии и имущественных отношений Оренбургской области в соответствии с прогнозным планом (программой) приватизации государственного имущества (статья 10 Закона Оренбургской области от 28.06.2004 № 1278/197-III-ОЗ «О приватизации государственного имущества, находящегося в собственности Оренбургской области»).

20 апреля 2015 года Министерством природных ресурсов, экологии и имущественных отношений Оренбургской области вынесено распоряжение №1026-р «Об условиях приватизации государственного унитарного предприятия Оренбургской области «Оренбургагроснабтехсервис».

Согласно пункту 1 распоряжения от 20.04.2015 № 1026-р государственное унитарное предприятие «Оренбургагроснабтехсервис» подлежит приватизации путём преобразования в публичное акционерное общество «Оренбургагроснабтехсервис» (т. 4, л.д. 1-4).

Распоряжением № 1026-р также утверждён состав подлежащего приватизации имущественного комплекса ГУП «Оренбургагроснабтехсервис» (приложение № 1).

В июне 2015 года Министром природных ресурсов, экологии и имущественных отношений Оренбургской области утверждён Передаточный акт подлежащего приватизации имущественного комплекса ГУП «Оренбургагроснабтехсервис». В перечень соответствующего имущества включена дебиторская задолженность СПК (колхоз) имени Тукая в сумме 1 702 170 рублей (т. 4, л.д. 15-18).

09 июня 2015 года в Единый государственный реестр юридических лиц внесены соответствующие записи: о прекращении деятельности ГУП «Оренбургагроснабтехсервис» (ИНН 5610005129, ОГРН 1025601023568) в связи с реорганизацией в форме преобразования и о создании ПАО «Оренбургагроснабтехсервис» (ИНН 5610213739, ОГРН 1155658015480) (т. 4, л.д. 6-7).

В силу статей 57, 58 Гражданского кодекса, Законов Оренбургской области от 28.06.2004 № 1278/197-III-ОЗ, от 10.12.2013 № 2070/574-V-ОЗ, распоряжения от 20.04.2015 № 1026-р к ПАО «Оренбургагроснабтехсервис» перешли права и обязанности ГУП «Оренбургагроснабтехсервис», то есть имеет место правопреемство в материальных правоотношениях.

Как следует из передаточного акта, вновь созданному юридическому лицу передана дебиторская задолженность правопредшественника. Среди прочего, ПАО «Оренбургагроснабтехсервис» переданы денежные требования к СПК (колхоз) имени Тукая, общий размер которых превышает основной долг, с требованием о взыскании которого ГУП «Оренбургагроснабтехсервис» обратилось в арбитражный суд в рамках настоящего дела.

Доводы ответчика о том, что к публичному акционерному обществу не перешло право требования штрафных санкций за нарушение лизингополучателем денежных обязательств, не основаны на нормах материального права и не соответствуют представленным доказательствам.

По смыслу статей 57, 58, 59 Гражданского кодекса в случае реорганизации юридического лица в форме преобразования к его правопреемнику переходят права и обязанности по всем обязательствам реорганизованного юридического лица.

Вместе с тем, закон допускает сохранение части имущества государственного унитарного предприятия, подлежащего реорганизации в форме преобразования в негосударственное коммерческое юридическое лицо, за собственником. Так, согласно пункту 4 статьи 11 Федерального закона от 21.12.2001 № 178-ФЗ «О приватизации государственного и муниципального имущества» при приватизации имущественного комплекса унитарного предприятия имущество, не включенное в состав подлежащих приватизации активов указанного предприятия, изымается собственником.

Вопреки позиции ответчика данная норма права применению к правоотношениям ГУП «Оренбургагроснабтехсервис» (ПАО «Оренбургагроснабтехсервис») и СПК (колхоз) имени Тукая не подлежит, поскольку передаточный акт содержит указание на передачу соответствующей дебиторской задолженности публичному акционерному обществу.

То обстоятельство, что передаточный акт не содержит указания на размер всех денежных требований (в частности, об уплате неустойки, штрафа, пени и др.), сопутствующих основному денежному требованию (об уплате основного долга по договорам лизинга), не свидетельствует об изъятии субъектом Российской Федерации части дебиторской задолженности.

В силу статей 329, 330 Гражданского кодекса неустойка, штраф, пени являются способом обеспечения исполнения обязательств.

Обязательство по оплате неустойки (штрафа, пени) по своей правовой природе является акцессорным (дополнительным) и, по общему правилу, следует юридической судьбе основного обязательства. Так, в частности право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объёме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства (статья 384 Гражданского кодекса, пункт 19 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120).

Более того, в длящихся правоотношениях (аренда, лизинг и др.) размер неустойки (штрафа, пени) не является фиксированным, изменяется в зависимости от обстоятельств исполнения должником основного обязательства.

Принимая во внимание правило пункта 5 статьи 58 Гражданского кодекса, арбитражный суд первой инстанции правомерно удовлетворил заявление ГУП «Оренбургагроснабтехсервис» и произвёл замену истца на правопреемника как в части требования о взыскании с СПК (колхоз) имени Тукая основного долга, так и в части требования о взыскании с ответчика договорной неустойки.

Необходимости в привлечении к участию в рассмотрении заявления истца о процессуальном правопреемстве Министерства природных ресурсов, экологии и имущественных отношений Оренбургской области не имелось, права данного субъекта не затронуты.

Таким образом, определение от 13.07.2015 (о процессуальном правопреемстве) отмене не подлежит. В свою очередь, апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Процессуальных нарушений, предусмотренных частями 3, 4 статьи 270 АПК РФ, арбитражным судом первой инстанции не допущено.

Руководствуясь статьями 48, 176, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Оренбургской области от 13.07.2015 по делу № А47-3047/2015 (о процессуальном правопреемстве) оставить без изменения, апелляционную жалобу сельскохозяйственного производственного кооператива (колхоза) имени Тукая – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья                                        Л.П. Ермолаева

Судьи                                                                              М.И. Карпачева

                                                                                         Л.А. Суспицина