Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2007 по делу n 18АП-441/2007. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

А76-13119/2006

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г.Челябинск                  Дело №18АП-441/2007

«21» февраля 2007 г.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Хасановой М.Т., судей Башариной Л.Ф., Соколовой Т.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шамсутдиновой М.Ж., рассмотрев апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ПСП-АГРО», с.Московское Чесменского района на решение Арбитражного суда Челябинской области от 25.12.2006 по делу №А76-13119/2006-24-531/3-301 (судья Головко Л.Л.), при участии в заседании истца: Ефремов А.Ю. – представитель (доверенность от 31.05.2006), от ООО «ПСП-Агро», с. Московское – Мурин А.Н. – представитель (доверенность от 17.07.2006), от ООО «ПСП» и третьих лиц – не явились, извещены

УСТАНОВИЛ:

Шумских Константин Иванович, п. Тимирязевский (далее истец) обратился в Арбитражный суд Челябинской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ПСП-Агро», с.Московское (далее – общество, первый ответчик) и обществу с ограниченной ответственностью «ПСП», г. Миасс (далее – второй ответчик), с участием третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Приданникова Александра Евгеньевича, г. Миасс и Приданникова Евгения Ивановича, г. Миасс о признании недействительными договоров №№1 от 10.02.2006 и 8 от 24.01.2006, заключенных между ответчиками.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 25.12.2006 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Вышеуказанные договоры №№1 и 8 признаны недействительными. С ответчиков в пользу истца взысканы судебные издержки в сумме 5 000 руб. и расходы по уплате государственной пошлины в сумме 2 000 руб., а также 2 000 руб. в доход федерального бюджета.

Заявитель с данным решением арбитражного суда первой инстанции не согласен, просит его отменить, ссылаясь на необоснованное применение статьи 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – закон). Суд не учел наличие арендных отношений между ответчиками, а именно договор от 02.07.2002 (л.д.76-78), в обеспечение исполнения которого ООО «ПСП-Агро» произвел расчеты своим имуществом, путем его продажи по договорам №№1 и 8.Судом также сделан необоснованный вывод о том, что сделки не были одобрены собранием учредителей. Протокол собрания, на котором участниками сделки были одобрены, никто не оспорил.

В 2002 году договор аренды от имени общества был заключен истцом, который на тот момент являлся руководителем первого ответчика, поэтому он является заинтересованным лицом в сделке.

О месте и времени рассмотрения жалобы второй ответчик и третьи лица, извещены надлежащим образом, однако их представители в судебное заседание не явились, в связи с чем арбитражный апелляционный суд считает возможным рассмотреть жалобу в отсутствие представителей.

Представитель заявителя доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме.

Представитель истца жалобу считает необоснованной, просит суд оставить решение без изменения, сделки считает недействительными по основаниям указанным в статье 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Обсудив доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей заявителя и истца, проверив в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, а также обоснованность указанного акта, арбитражный суд пришел к выводу, что обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, а апелляционная жалоба - без удовлетворения. 

Согласно Уставу ООО «ПСП-Агро» участниками общества являются физические лица: Приданников Евгений Иванович, владеющий 40% долей в уставно капитале; Приданников Александр Евгеньевич, владеющий 20% долей в уставном капитале; Шумских Константин Иванович, владеющий 40% долей в уставном капитале.

Согласно Уставу ООО «ПСП» участниками общества являются физические лица: Приданников Евгений Иванович, владеющий 33,33% долей в уставном капитале; Каширин Сергей Дмитриевич, владеющий 33,33% долей в уставном капитале; Зорин Виктор Анатольевич, владеющий 33,33 долей в уставном капитале.

Как следует из материалов дела, между обществом (продавец), в лице директора Приданникова А.Е. и вторым ответчиком (покупатель) в лице заместителя директора Каширина С.Д., действовавшего на основании доверенности от 10.06.2005 №6, 24.01.2006 и 10.02.2006 были заключены договоры купли-продажи сельхозтехники, в соответствии с условиями которых проданы трактор МТЗ-81,1, год выпуска 2002, гос. номер 4891хн74, культиватор КБМ- 1шт., сеялки зерновые -5шт., газорезка – 1шт.

На основании актов приема-передачи от 24.01.2006 и 20.02.2006 обществу с ограниченной ответственностью «ПСП» была передана вышеуказанная сельскохозяйственная техника.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции правомерно исходил из того, что вышеуказанные договоры недействительны на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, в силу нарушения норм Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (ст. 45).

Согласно пункту 1 статьи 45 закона сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа  общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, не могут совершаться обществом без согласия общего собрания участников общества.

Данные лица признаются заинтересованными в совершении сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, братья, сестры и их аффилированные лица: являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом.

Заинтересованным лицом в совершении сделок по отчуждению сельскохозяйственной техники являлся Приданников Александр Евгеньевич, являвшийся руководителем единоличного исполнительного органа ООО «ПСП-Агро» (продавца по сделкам) и участником этого общества.

Его отец Приданников Евгений Иванович на момент совершения спорных сделок являлся участником ООО «ПСП-Агро» и ООО «ПСП», а также руководителем исполнительного органа ООО «ПСП».

Следовательно, оспариваемые сделки могли быть совершены только с согласия общего собрания участников ООО «ПСП-Агро», принятого большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в её совершении.

Такого решения участниками ООО «ПСП-Агро» не принималось.

Данные обстоятельства свидетельствуют о том, что оспариваемые сделки заключены с нарушением статьи 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Ссылка заявителя на протокол собрания ООО «ПСП-Агро» от 25.03.2006 является необоснованной, поскольку решение об одобрении оспариваемых сделок на собрании не принималось.

Кроме того, Приданников Е.И. и Приданников А.Е. являются участниками общества, заинтересованными в совершении этих сделок.

Довод заявителя относительно того, что договоры №1 и №8 являются по своей сути новацией – расчетом за долг по аренде техники по договору  от 02.07.2002, отклоняется как не основанный на законе.

В силу пункта 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с её недействительностью, и недействительна с момента её совершения.

Арбитражный суд Челябинской области на основании доказательств, имеющихся в материалах дела, которым дана оценка в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пришел к обоснованному выводу о недействительности сделок, как не соответствующих закону.

Доводы апелляционной жалобы проверены и признаны необоснованными.

Принимая во внимание вышеизложенные обстоятельства, арбитражный апелляционный суд полагает, что арбитражным судом первой инстанции спор разрешен в соответствии с действующим законодательством, нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 25.12.2006 по делу №А76-13119/2006-24-531/3-301 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ПСП-АГРО», с.Московское Чесменского района - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ПСП-АГРО», с.Московское Чесменского района в доход федерального бюджета государственную пошлину 1 000 руб.

Постановление вступает в законную силу немедленно и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в двухмесячный срок через суд первой инстанции.

Председательствующий судья          М.Т.Хасанова

С у д ь и:              Л.Ф.Башарина

Т.В.Соколова