Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.08.2015 по делу n А07-6621/2015. Оставить без изменения определение первой инстанции: а жалобу - без удовлетворения (ст.272 АПК)

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 18АП-8620/2015

г. Челябинск

21 августа 2015 года

Дело № А07-6621/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 19 августа 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 августа 2015 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи Хоронеко М.Н.,

судей Бабкиной С.А., Скобелкина А.П.,

     при ведении протокола секретарем судебного заседания Кузнецовой О.В., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Лидия» на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 29.05.2015 по делу     № А07-6621/2015 о принятии обеспечительных мер (судья Нурисламова И.Н.)

Канукова Индира Валерьевна (далее – истец, Канукова И.В.), Машкин Игорь Александрович (далее – истец, Машкин И.А.) обратились в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к открытому акционерному обществу «Зенит» (далее – ответчик, ОАО «Зенит») (ИНН 0278007538, ОГРН 1020203227681), обществу с ограниченной ответственностью «Лидия» (далее – ответчик, ООО «Лидия») (ИНН 0277092996, ОГРН 1080277003850) о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества №34/11 от 04.10.2011, заключенного между ОАО «Зенит» и ООО «Лидия», применении последствий недействительности сделки в виде возврата ОАО «Зенит» переданного по договору купли-продажи недвижимого имущества №34/11 от 04.10.2011 нежилого здания общей площадью 907кв.м., расположенного по адресу: г.Москва, ул.Косинская Большая, д.22, условный номер 72757.

Истцы Канукова И.В., Машкин И.А. 12.05.2015 обратились в арбитражный суд с заявлением о принятии обеспечительных мер в виде запрета ООО «Лидия» совершать любые сделки и другие действия, направленные прямо или косвенно на отчуждение в пользу третьих лиц следующего имущества:

- здание, назначение: нежилое, общей площадью 907 квадратных метра, этажей – 2, материал стен – кирпичный, площадь застройки 646 квадратных метров, расположенное по адресу: Российская Федерация, г.Москва, ул.Косинская Большая, дом 22, условный номер 72757, а также запрета Управлению федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Москве совершать любые регистрационные действия в отношении указанного имущества.

Определением суда от 29.05.2015 ходатайство истцов о принятии обеспечительных мер удовлетворено (л.д.132-136).

Не согласившись с указанным судебным актом, ООО «Лидия» (далее также податель апелляционной жалобы) обратилось в суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда отменить.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель ссылается на пункт 1 статьи 84 Федерального закона «Об акционерных обществах», в соответствии с которым право на предъявление иска о признании сделки недействительной предоставлено самому обществу и акционеру, то есть лицам, чьи права или законные интересы были нарушены совершенной сделкой. Истцы стали акционерами общества после заключения спорной сделки, истцами не представлено доказательств того, что указанной сделкой нарушены их права или законные интересы. Таким образом, у истцов отсутствует материальное право как на предъявление иска, так и подачу заявления об обеспечении иска, в связи с чем требования истцов не подлежат удовлетворению.

Лица, участвующие в деле, уведомленные о времени и месте судебного разбирательства в соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также посредством размещения информации на официальном сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда, в судебное заседание не явились.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, истцы обратились в арбитражный суд с иском к ОАО «Зенит», ООО «Лидия» о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества №34/11 от 04.10.2011, заключенного между ОАО «Зенит» и ООО «Лидия», применении последствий недействительности сделки в виде возврата ОАО «Зенит» переданного по договору купли-продажи недвижимого имущества №34/11 от 04.10.2011 нежилого здания общей площадью 907кв.м., расположенного по адресу: г.Москва, ул.Косинская Большая, д.22, условный номер 72757.

Обращаясь с ходатайством о принятии обеспечительных мер, истцы сослались на то, что имеются основания полагать, что непринятие обеспечительных мер может затруднить, либо сделать невозможным исполнение судебного акта, поскольку ответчик принимает меры к реализации спорного имущества.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции согласился с доводами истцов и счел, что заявленные обеспечительные меры связаны с предметом предъявленного в суд иска и непринятие обеспечительных мер приведет к неисполнению судебного акта в будущем.

Выводы суда соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм права.

Частью 1 статьи 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных статьей 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно части 2 статьи 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом в порядке, предусмотренном главой 8 АПК РФ, с особенностями, установленными настоящей статьей.

Из смысла главы 8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что при рассмотрении вопроса о принятии обеспечительных мер арбитражному суду надлежит учитывать наличие данных, обосновывающих исковые требования, принимать во внимание конкретные обстоятельства дела, исходя из которых можно установить действительную необходимость в принятии соответствующих мер, а также соблюдать правило о соразмерности обеспечительных мер заявленным требованиям.

В соответствии со статьей 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по заявлению лица, участвующего в деле, арбитражный суд может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя. Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

В статье 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации содержится перечень обеспечительных мер, которые могут быть наложены судом, указанный перечень не является исчерпывающим. Заявителем может быть указана иная обеспечительная мера, связанная с предметом заявленного требования, отвечающая положениям арбитражного процессуального законодательства.

Обеспечительные меры должны соответствовать заявленным требованиям, то есть быть непосредственно связанными с предметом спора, соразмерными заявленному требованию, необходимыми и достаточными для обеспечения исполнения судебного акта или предотвращения ущерба, при этом заявитель должен обосновать причины обращения с требованием о применении обеспечительных мер (часть 2 статьи 91, пункт 5 части 2 статьи 92 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Арбитражный суд вправе применить обеспечительные меры при наличии обоих оснований, если заявителем представлены доказательства их обоснованности (пункт 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 № 55 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер»).

В соответствии с пунктом 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 № 55 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер» арбитражный суд при рассмотрении заявления о применении обеспечительных мер должен оценить все фактические обстоятельства спора, разумность и обоснованность их применения, вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае их непринятия, обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон, а также того, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, предусмотренных частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исходя из содержания и смысла статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в целях обеспечения баланса интересов сторон в спорном правоотношении обеспечительные меры должны быть направлены на закрепление, стабилизацию существующего состояния спорных отношений. Согласно пункту 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 обеспечительные меры являются ускоренным средством защиты, следовательно, для их применения не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора.

Предметом рассматриваемого иска является требование о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества №34/11 от 04.10.2011, заключенного между ОАО «Зенит» и ООО «Лидия», применении последствий недействительности сделки в виде возврата ОАО «Зенит» переданного по договору купли-продажи недвижимого имущества №34/11 от 04.10.2011 нежилого здания общей площадью 907кв.м., расположенного по адресу: г.Москва, ул.Косинская Большая, д.22, условный номер 72757.

В обоснование ходатайства о принятии обеспечительных мер истцы указали, что ответчик ООО «Лидия» принимает меры к реализации спорного имущества. Учитывая, что в случае реализации спорного имущества восстановление положения, существовавшего на момент рассмотрения спора, будет затруднено или невозможно, истцы считают, что имеются основания для принятия обеспечительных мер.

В материалах дела имеется объявление о продаже спорного имущества, размещенное в сети Интернет (л.д.94, 97-100), письмо  Управления  Росреестра  по Москве  о приостановлении государственной  регистрации от 30.12.2014 (л.д.101-102),  выписка из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним от 18.02.2015, свидетельство о государственной регистрации права от 19.03.2012, из которых следует, что правообладателем нежилого здания общей площадью 907кв.м., расположенного по адресу: г.Москва, ул.Косинская Большая, д.22, с кадастровым номером 77:03:0010005:1161, является ООО «Лидия» на основании договора купли-продажи № 34/11 от 04.10.2011 (л.д.95, 96).

Изучив материалы дела, коллегия приходит к выводу, что заявленные истцом обеспечительные меры связаны с исковыми требованиями и соразмерны им, необходимы и достаточны для обеспечения исполнения судебного акта, непринятие обеспечительных мер может повлечь невозможность исполнения решения суда в случае удовлетворения иска, а также необходимость обращения истцов для защиты своих прав с новыми исками.

Довод подателя жалобы о том, что истцы не обладают правом на подачу иска, поскольку стали акционерами после заключения оспариваемой сделки, подлежит рассмотрению при разрешении спора по существу.  На стадии проверки заявления о принятии обеспечительных мер, установив наличие спора относительно предмета обеспечения и совершения действий по его отчуждению, суд правомерно удовлетворил заявление истцов о запрете по распоряжению предметом спора.

При таких обстоятельствах оснований для отмены определения от 29.05.2015 о принятии обеспечительных мер и удовлетворения апелляционной жалобы суд апелляционной инстанции не усматривает.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебного акта в любом случае, а также иных нарушений процессуального законодательства судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии с подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина не уплачивается по апелляционным жалобам на определение об обеспечении иска или на определение об отказе в обеспечении иска, в связи с чем, уплаченная при подаче апелляционной жалобы по чеку-ордеру от 29.06.2015 государственная пошлина в сумме 2 000 руб. подлежит возврату из бюджета.

 Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 29.05.2015 по делу № А07-6621/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Лидия» - без удовлетворения.

           Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Лидия» из федерального бюджета государственную пошлину в сумме 2 000 руб.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Председательствующий судья                                             М.Н. Хоронеко

Судьи:                                                                                    С.А. Бабкина

                                                                                               А.П. Скобелкин