Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2008 по делу n А76-35502/2004. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 18АП-425/2008

г.Челябинск

13 февраля 2008 г.                                                      Дело № А76-35502/2004

Резолютивная часть постановления объявлена 12 февраля 2008 г.

Полный текст постановления изготовлен 13 февраля 2008 г.

       Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Ермолаевой Л.П., судей Бабкиной С.А., Махровой Н.В. при ведении протокола секретарем судебного заседания Дудиной Я.В.,  рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Тахталымского потребительского общества на решение Арбитражного суда Челябинской области от 12.12.2007 по делу № А76-35502/2004 (судья Валиев В.Р.), при участии   от  Кунашакского районного союза потребительских обществ - Умурбаева Геннадия Сергеевича (по доверенности б/н от 10.12.2007); Кузнецовой Татьяны Ивановны   (председатель Совета, протокол от 06.03.2007, паспорт 75 05 805076),

У С Т А Н О В И Л:

         Кунашакский районный союз потребительских обществ  (далее по тексту –  истец) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области к  Тахталымскому потребительскому обществу  (далее по тексту –   ответчик) с     иском (с учетом уточнений) о признании договора ссуды от 22.01.2004 г.,  дополнительного соглашения к нему от 22.01.2004, займа № 2 от 17.08.2003 г., займа № 3 от 04.10.2003 ничтожными в силу п. 1 ст. 53 и ст. 168 ГК РФ..    

        Решением Арбитражного суда Челябинской области от 12.12.2007  исковые требования   удовлетворены.

        Мотивируя принятое решение, суд первой инстанции указал, что вступившими в законную силу решениями Арбитражного суда Челябинской области  от 27.03.-04.04.2003 года по делу № А76-1797/01 и от 11.07.05 по делу № А76-18495/04 признаны недействительными решения общих собраний об избрании председателем  Кунашакского районного союза потребительских обществ. Поскольку договор ссуды от 22.01.2004 года  и договоры займа от 17.06.2003, 04.10.2003 года подписаны должностным лицом в отсутствии полномочий исполнительного органа, то являются недействительными в силу их ничтожности.

        Не согласившись с принятым решением,  ответчик Тахталымское потребительское общество, в лице Рахматуллина Р.М.,  обратилось в арбитражный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить.

В обоснование апелляционной жалобы ее податель указал, что до момента вступления в законную силу решения Арбитражного суда, которым было признано недействительным решение общего собрания Кунашакского РПС от 24.08.2004, правом выступать от имени общества обладал Рахматуллин Р.М., в силу чего исковое заявление, подписанное Кузнецовой Т.И., как исполнительным органом ответчика, подписано ненадлежащим истцом.     В соответствии с п. 6.11 Устава Кузнецова Т.И. была избрана досрочно на срок полномочий предыдущего  директора, то есть сроком на 3 года до 2003 года. На момент подписания договоров ссуды и займа Рахматуллин Р.М. действовал  в пределах полномочий. Ответчику не было направлено уточнение искового заявления  в порядке ст. 49 АПК РФ, произведенное истцом в судебном заседании от 01.11.2007 года.

       В судебном заседании   податель апелляционной  жалобы Рахматуллин Р.М не явился, извещен, просил дело слушанием отложить, так как попал в ДТП.

       Истец в лице Кузнецовой Т.И., Умурбаева Г.В. в судебном заседании доводы апелляционной жалобы не поддержали, считают решение суда  законным и обоснованным.

          Законность и обоснованность оспоренного судебного акта проверяются судом апелляционной инстанции в порядке, определенном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассмотрена без участия ответчика, извещенного надлежащим образом о времени и месте проведения судебного заседания.

Как следует из материалов дела, Собранием представителей потребительских обществ от 20.09.2000 года на должность председателя Совета Кунашакского РПС выбрана Кузнецова Т.И. Постановлением  апелляционной инстанции  арбитражного суда Челябинской области  от 13.12.2001 года, оставленного без изменения постановлением кассационной инстанции по проверке законности и обоснованности решений арбитражных судов, вступивших в законную силу ФАС Уральского округа от 01.03.2002 года,  собрание от 20.09.2000 года признано действительным.

Чрезвычайным собранием от 08.06.2001 года  на должность председателя Совета Кунашакского РПС выбран Рахматуллин Р.М. Решением Арбитражного суда Челябинской области от 27.03-04.04.2003, вступившим в законную силу 23.06.2003, указанное собрание признано недействительным.

Решением отчетного собрания представителей потребительских обществ Кунашакского районного союза потребительских обществ от 21.02.2003 года на должность председателя избрана Кузнецова  Т.И.  Решением Арбитражного суда Челябинской области от 26.01.2007 года  указанное решение признано  недействительным, так как отсутствовал кворум для принятия решения.

Общим собранием от 27.03.2003 года  на должность председателя Совета Кунашакского РПС выбран Рахматуллин Р.М. Решением Арбитражного суда Челябинской области от 14.07.2006, вступившим в законную силу 13.09.2006, указанное собрание признано недействительным в виду  отсутствия кворума.

17.06.2003   Кунашакский райпотребсоюз (заемщик) в лице председателя Совета Кунашакского РПС Рахматуллина Р.М., действующего на основании Устава с одной стороны и Тахталымское ПО (займодавец) в лице Валишина Х.Г. действующего на основании доверенности № 1 от 28.02.2003 с другой стороны заключили договор займа № 2, согласно условиям котором займодавец передает на условиях настоящего договора  собственность заемщику денежные средств в размере 150000 рубле на срок до 31.12.2004, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег.

04.10.2003 года Кунашакский райпотребсоюз (заемщик) в лице председателя Совета Кунашакского РПС Рахматуллина Р.М., действующего на основании Устава с одной стороны и Тахталымское ПО (займодавец) в лице Валишина Х.Г. действующего на основании доверенности   от 28.02.2003 с другой стороны заключили договор займа № 3, согласно условиям которого заимодавец передает на условиях настоящего договора в собственность заемщику денежные средства  в размере 50000 рублей на срок до 31.1.2004, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег.

22.01.2004 года между  Тахталымским ПО (кредитор-залогодержатель» в лице Хасанова Р.А., действующего на основании Устава с одной стороны и председателем Совета РПС Рахматуллина Р.М. (заемщик), действующего на основании Устава с другой стороны заключен договор ссуды, согласно которого кредитор предоставляет заемщику-залогодержателю ссуду в сумме 190000 рублей. 22.01.2004 года между Тахталымским ПО (кредитор-залогодержатель» в лице Хасанова Р.А., действующего на основании Устава с одной стороны и председателем Совета РПС Рахматуллина Р.М. (заемщик), действующего на основании Устава с другой стороны заключено дополнительное соглашение к договору ссуды от 22.01.2004.

Отчетным собранием от 24.08.2004 года на должность председателя Совета Кунашакского РПС выбран Рахматуллин Р.М. Решением Арбитражного суда Челябинской области от 11.07.2005, вступившим в законную силу 26.09.2005, указанное собрание признано недействительным в виду  его не легитимности.

Собранием от 06.03.2007 года на должность председателя Совета Кунашакского РПС выбрана Кузнецова Т.И. 

Исследовав материалы дела, оценив в совокупности имеющиеся в деле доказательства, суд апелляционной инстанции находит решение суда первой инстанции не подлежащим отмене в силу следующего.

В соответствии с ч. 1 ст. 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

В соответствии с п.п. 1 п. 3 ст. 40 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» единоличный  исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

В соответствии со ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии со ст. 174 ГК РФ, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица – его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышил за пределы этих ограничений, сделка может быть признана  судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая  сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

По смыслу пункта 2 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.05.1998 № 9 «О некоторых вопросах применения статьи 174 ГК РФ при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок» следует, что при совершении сделки от имени юридического лица лицом, которое не имело на это полномочий в силу закона, такая сделка является недействительной ничтожной) в силу ст. 168 ГК РФ.

Из письменных материалов дела следует, что Рахматуллиным   Р.М. заключены сделки от имени Кунашакского РПС  17.08.2003, 04.10.2003, 22.01.2004 , то есть  в период времени, когда он не имел полномочий на совершение указанных юридических действий от имени юридического лица, так как не являлся надлежащим образом  избранным председателем Совета Кунашакского РПСП (решения общих собраний представителей потребительских обществ Кунашкского РПС от 08.06.2001, 27.02.2003, 24.08.2002004 признаны решениями суда недействительными).

 Поскольку материалами дела подтверждается, что спорные договора заключены от имени Кунашакского РПС лицом,   не имеющим таких полномочий, исходя из норм ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», вывод суда первой инстанции  о ничтожности данных договоров в силу ст. 168 ГК РФ является верным.

Доводы Рахматуллина Р.М.  о том, что  правом подписания искового заявления на 28.11.2004 (момент подачи искового заявления Кузнецовой Т.И) обладал только он, так как  решение Арбитражного суда Челябинской области о признании недействительным собрания от 24.08.2004 вступило в законную силу только 26.09.2005 года, на момент заключения договоров Рахматуллин действовал в пределах полномочий, являются несостоятельными.

В судебном заседании установлено, что полномочия Кузнецовой Т.И. основаны  на решении общего собрания от 20.09.2000 года.  На момент совершения оспариваемых сделок Рахматуллиным Р.М. и подачи искового заявления  полномочия Кузнецовой Т.И. подтверждены Постановлением апелляционной инстанции Арбитражного суда Челябинской области от 31.12.2001, постановлением кассационной инстанции Федерального арбитражного суда Уральского округа от 01.03.2002, которыми в иске о признании решений собрания от 20.09.2000 отказано.

Довод подателя апелляционной жалобы о том,  что срок полномочий Кузнецовой Т.И.  в силу п. 6.11 Устава истекает в 2003 году, так как была избрана  досрочно, на срок полномочий предыдущего директора не может быть принят судом апелляционной инстанции во внимание.

Действительно, в соответствии с п. 6.11 Устава  Кунашакского районного союза потребительских обществ председатель совета союза и члены совета союза избираются из числа представителей потребительских обществ данного союза сроком на пять лет. Они могут быть досрочно освобождены от исполнения своих полномочий по решению общего собрания представителей…Досрочно избранный председатель совета союза или член совета союза избирается на срок полномочий предыдущего председателя совета союза или члена совета союза.

Однако, из протокола собрания представителей потребительских обществ Кунашакского райпотребсоюза  от 20.09.2000 года признанного решениями судов действительным, следует, что представители установили избрать на должность председателя Совета Кунашакского РПС Кузнецову Т.И. Сведений, об избрании Кузнецовой Т.И. на срок полномочий предыдущего директора, в указанном Протоколе не имеется, доказательств освобождения Кузнецовой Т.И. от исполнения полномочий директора, в порядке предусмотренном Уставом общества, ответчиком не представлено.

Также отклоняется и довод заявителя о том, что ответчику не было направлено уточненное исковое заявление. В силу ст. 49 АПК РФ  истец может изменить предмет или основания иска, а также уменьшить или увеличить размер исковых требований, из письменных материалов дела следует, что истцом первоначально заявлялись  исковые требования о признании договоров недействительными в силу их незаключенности (по их безденежности)  и  ничтожности на основании п. 1 ст. 53 и ст. 168 ГК РФ. В судебном заседании от 01.11.2007 года истцом фактически исключено одно из оснований исковых требований – признании  договоров недействительными (по их безденежности), так как просит признать договора ничтожными в силу п. 1 ст. 53 и ст. 168 ГК РФ. Указанное исковое требование истцом направлялось в адрес ответчика 25.11.04.

При названных обстоятельствах решение арбитражного суда первой инстанции отмене, а апелляционная жалоба – удовлетворению не подлежат. 

        В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина в размере 1 000 руб., уплаченная ответчиком при подаче апелляционной жалобы, относится на него.

         Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

        решение Арбитражного суда Челябинской области от 12.12.2007 по делу № А76-35502/2004 оставить без изменения, апелляционную жалобу Тахталымского потребительского общества   - без удовлетворения.

         Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

        В случае обжалования постановления в порядке кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа по адресу http://fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий судья                                                 Л.П. Ермолаева

Судьи                                                                                   С.А.Бабкина

                                                                                              Н.В.Махрова