Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.08.2015 по делу n А47-3653/2014. Оставить без изменения определение первой инстанции: а жалобу - без удовлетворения (ст.272 АПК)

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 18АП-8678/2015

г. Челябинск

13 августа 2015 года

Дело № А47-3653/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 12 августа 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 августа 2015 года

        Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего  судьи Баканова В.В., судей  Костина В.Ю. и Кузнецова Ю.А., при ведении протокола секретарем судебного заседания Матвеевой В.И., рассмотрел в открытом  судебном заседании  апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Крестьянское хозяйство имени Калинина» на определение Арбитражного суда  Оренбургской области от 27 мая 2015  г.  по делу  №А47-3653/2014  (судья Александров А.А.).

        Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 08.07.2014 по делу №А47-3653/2014 с общества с ограниченной ответственностью «Крестьянское хозяйство имени Калинина» (далее – ответчик, должник, ООО «КХ имени Калинина») в пользу общества с ограниченной ответственностью «Радиант Агро» (далее – истец, взыскатель, ООО «Радиант Агро») взыскана сумма задолженности за поставленную продукцию по договору купли-продажи от 09.01.2013 №04/13 в сумме 3 458 633 руб. 50 коп., а также судебные расходы в виде судебных издержек в размере 100 000 руб.

        На основании указанного решения суда истцу был выдан исполнительный лист от 08.07.2014 АС №006948495.

        06.04.2015 общество с ограниченной ответственностью «БОРОДИНГАЗПРОМ» (далее – ООО «БОРОДИНГАЗПРОМ») обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области с заявлением о процессуальном правопреемстве взыскателя на него.

        Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 27.05.2015 (резолютивная часть объявлена 22.05.2015) заявление ООО «БОРОДИНГАЗПРОМ» удовлетворено. Произведена замена выбывшей стороны по делу № А47-3653/2014 ООО «Радиант Агро» на ее правопреемника - ООО «БОРОДИНГАЗПРОМ».

        Не согласившись с вынесенным определением суда, ООО «КХ имени Калинина» обратилось в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

        Как указывает податель апелляционной жалобы, ООО «Радиант Агро» и ООО «БОРОДИНГАЗПРОМ» не представили документов, подтверждающих возмездный характер  сделки уступки права требования, а именно - приходный кассовый ордер на сумму 100 000 руб., либо платежное поручение на указанную сумму. Поскольку в силу требований действующего законодательства дарение между коммерческими организациями не допускается, ООО «КХ имени Калинина» считает соглашение об уступке права требования от 09.07.2014 ничтожной сделкой.

        Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте слушания дела на                интернет-сайте суда, явку своих представителей в судебное заседание                         не обеспечили. В соответствии со статьями 123, 156, 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дело рассмотрено в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле.

        От ООО «Радиант Агро» и ООО «БОРОДИНГАЗПРОМ» поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором они просили оставить определение суда без изменения, считая его законным и обоснованным.       

        Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены  арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

        Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело  в соответствии со статьями 268, 272 АПК РФ, исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

        Как следует из материалов дела, 09.07.2014 между ООО «Радиант Агро» (первоначальный кредитор) и ООО «БОРОДИНГАЗПРОМ» (новый кредитор) заключено соглашение об уступке требования, в соответствии с которым первоначальный кредитор уступает новому кредитору задолженность за поставленную продукцию по договору купли-продажи от 09.01.2013 №04/13 в сумме 3 458 633 руб. 50 коп., а также судебные расходы в виде судебных издержек в сумме 100 000 руб. и право требования взыскания неустойки.

        Согласно пункту 3 соглашения об уступке требования стоимость передаваемого по настоящему соглашению  требования составляет 100 000 руб.

        Суд первой инстанции на основе анализа положений статей 382-390 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), установив,                     что в материальном гражданском правоотношении произошло правопреемство,  счел требования заявителя о процессуальном правопреемстве в порядке               статьи 48 АПК РФ подлежащими удовлетворению.

        Выводы суда являются правильными, соответствующими конкретным  обстоятельствам, материалам дела и законодательству.

        В соответствии с частью 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной  из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

        Таким образом, из содержания указанной правовой нормы следует, что необходимым условием процессуального правопреемства должна являться замена стороны в материальном правоотношении, то есть процессуальное правопреемство означает переход процессуальных прав и обязанностей                       от одного субъекта соответствующего материального правоотношения к другому, что влечет занятие правопреемником процессуального статуса правопредшественника.

        В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти  к другому лицу на основании закона.

        Согласно статье 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение     обязательства,      а       также      другие   связанные                         с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

        В соответствии со статьей 432 ГК РФ договор считается заключенным,  если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

        В договоре цессии однозначно определен его предмет, как право требования задолженности, подтвержденной решением суда по делу                    № А47-3653/2014. Цена передачи уступаемых цедентом цессионарию прав требования составляет задолженность в сумме 3 458 633 руб. 50 коп., а также судебные расходы в виде судебных издержек в сумме 100 000 руб.

        Таким образом, в договоре цессии указано основание возникновения задолженности, замена кредитора осуществлена по обязательству, существовавшему на момент заключения соглашения об уступке права (требования). Оснований для вывода о незаключенности договора цессии в порядке пункта 1 статьи 382 ГК РФ не имеется.

        Переход прав требования по названному договору не находится в неразрывной связи с личностью кредитора,    не ухудшает положение ответчика по выполнению им своих обязательств и   не противоречит действующему законодательству.

        Пункт 2 статьи 388 ГК РФ запрещает без согласия должника                    уступку  требования  по   обязательству,   в  котором  личность кредитора имеет

существенное значение для должника.

        Статьей 383 ГК РФ определен перечень прав, переход к другому лицу которых не допускается, а именно - права, неразрывно связанные с личностью кредитора.

        Переданное по договору цессии право требования в перечень, указанный в статье 383  ГК РФ, не входит, в связи с чем оснований считать, что в данном случае  ООО «БОРОДИНГАЗПРОМ» переданы права, которые не могут переходить к другим лицам, не имеется.

        Судом апелляционной инстанции отклоняется довод апелляционной жалобы о том, что соглашение об уступке права требования является безвозмездным как не соответствующий фактическим обстоятельствам дела.

        В соответствии с пунктом 3 статьи 423 ГК РФ договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания и существа договора не вытекает иное.

        В материалах дела имеется квитанция к приходно-кассовому ордеру №1 от 16.01.2015 на сумму 100 000 руб. (т.3, л.д. 107), подтверждающая факт оплаты ООО «БОРОДИНГАЗПРОМ» стоимости приобретенного права требования.

        Кроме того, суд апелляционной инстанции, отмечает следующее.

        Ни законом, ни иными правовыми актами не предусмотрен безвозмездный характер уступки права требования. Соглашение об уступке требования от 09.07.2014 составлено в соответствии с требованиями действующего законодательства, из существа соглашения не следует безвозмездность данной сделки, напротив, в его пункте 3 стороны предусмотрели оплату за уступку права требования.

        Доказательства, подтверждающие намерение сторон на безвозмездную передачу права требования, заключение данного договора с целью прикрыть иную сделку, в материалы дела не представлены (статья 65 АПК РФ). Так как нормативными правовыми актами не предусмотрен безвозмездный характер уступки, существо обязательства также не позволяет его считать безвозмездным, очевидное намерение передать право в качестве дара из договора не следует, следовательно, при таких обстоятельствах у суда                         не имеется  оснований для признания рассматриваемого договора ничтожной сделкой (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.04.2006 № 13952/05).

         Кроме того, согласно пункту 14 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации» в силу положений, предусмотренных статьями 312, 382, 385 ГК РФ, должник при предоставлении ему доказательств перехода права (требования) к новому кредитору не вправе не исполнять обязательство данному лицу.

        Уступка права требования, произведенная взыскателем ООО «Радиант Агро» к ООО «Бородингазпром», соответствует пункту 1 статьи 388 ГК РФ, не противоречит закону и иным правовым актам, доказательств иного должником в силу требований статьи 65 АПК РФ не представлено.

        Таким образом, имеет место замена стороны в материальном правоотношении, в связи с чем судом первой инстанции правильно сделан вывод о наличии оснований для процессуального правопреемства.

        Исходя из вышеизложенного, определение суда является правильным, нарушений норм материального и процессуального права не допущено.  Доводы апелляционной жалобы отклоняются как неосновательные по приведенным выше мотивам.  

        Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены вынесенного судебного акта, не установлено.

        С учетом изложенного определение суда следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

        В соответствии с подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации по настоящей апелляционной жалобе уплата государственной пошлины не предусмотрена.

        Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

        определение Арбитражного суда Оренбургской области от 27 мая 2015  г.  о замене стороны ее правопреемником по делу  №А47-3653/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Крестьянское хозяйство имени Калинина» - без удовлетворения.

        Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья                                                    В.В. Баканов

Судьи:                                                                                              В.Ю. Костин

                                                                                                    Ю.А. Кузнецов