Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.08.2015 по делу n А47-9603/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 18АП-6566/2015

г. Челябинск

04 августа 2015 года

Дело № А47-9603/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 28 июля 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 04 августа 2015 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Костина В.Ю.,

судей Кузнецова Ю.А., Малышевой И.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Колесниковой Е.А.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Бугурусланмолоко» на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 15.04.2015 по делу                               № А47-9603/2014 (судья Вернигорова О.А.).

Открытое акционерное общество «Молкомбинат Бугурусланский» в лице конкурсного управляющего Осипова Ю.А. (далее – ОАО «Молкомбинат Бугурусланский», истец) обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области с исковым заявлением о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Бугурусланмолоко» (далее – ООО «Бугурусланмолоко», ответчик) 11 064 894 рублей 82 копеек, в том числе: 9 878 624 рублей 95 копеек задолженность по договору купли-продажи молочных продуктов № 02 от 01.01.2010, 619 256 рублей 57 копеек по договору купли-продажи молочных продуктов № 5/13 от 07.01.2013, 567 013 рублей 30 копеек по договору поставки № 2 от 01.01.2012.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Горный».

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 15.04.2015 (резолютивная часть решения объявлена 08.04.2015) заявленные требования удовлетворены в полном объеме.

Ответчик не согласился с указанным решением, обжаловав его в апелляционном порядке.

В апелляционной жалобе просил решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт, отказать в удовлетворении заявленных требований. 

В обоснование доводов апелляционной жалобы ответчик ссылается на то, что истцом не представлены доказательства наличия задолженности ответчика в сумме 11 064 894 руб. по договорам указанным в иске, не указаны конкретные первичные документы, которые непосредственно доказывают факт поставки ответчику определенного товара в заявленной сумме. Акты сверки взаимных расчетов не могут являться доказательством поставки и оплаты товара без соответствующих подтверждающих первичных документов. Истцом представлены в материалы дела письменные доказательства, которые не имеют форму надлежащим образом заверенной копии, так как на каждой копии документов не проставлены соответствующие реквизиты. Однако суд первой инстанции не затребовал у истца подлинники данных документов и вынес решение в отсутствии надлежащих доказательств.

Из представленных истцом незаверенных копий документов следует, что сделки не заключались от имени ответчика, так как у лиц, подписавших товарные накладные, отсутствовали полномочия действовать от имени ответчика. В копиях доверенностей отсутствует подпись руководителя ответчика Данилова И.В., подписи за руководителя и главного бухгалтера выполнены одним лицом, но не Даниловым И.В., так же копии доверенностей не содержат оттиска печати ответчика.

До начала судебного заседания истец представил в арбитражный апелляционный суд отзыв на апелляционную жалобу, в котором отклонил доводы апелляционной жалобы, ссылаясь на законность и обоснованность решения суда.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте слушания дела на интернет-сайте суда, в судебное заседание представителей не направили.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, между обществами 01.01.2010 заключен договор купли-продажи молочных продуктов № 02 (далее – Договор № 02 от 01.01.2010 л.д. 57 т. 1), согласно пунктам 1.1., 1.2. которого поставщик (истец) обязался       передать в собственность молочную продукцию в количестве, указанной в заявке покупателя (ответчика), а покупатель обязался принять и оплатить ее на условиях настоящего договора.

Из акта сверки взаимных расчетов по состоянию на 30.11.2012 следует, что задолженность в пользу ОАО «Молкомбинат Бугурусланский» на 30.11.2012 составила 9 878 624 рубля 95 копеек.

Ответчиком указанная сумма оплачена не была.

Кроме того, обществами заключен договор купли-продажи № 5/13 от 07.01.2013 (далее – договор №5-13 от 07.01.2013 л.д. 60-61 т. 1).

Пунктом 1.1. указанного договора предусмотрено, что продавец (истец) обязуется в течение срока действия договора по принятым от покупателям заказам поставлять и передавать в собственность покупателя (ответчик) продукцию, а покупатель обязуется принимать и оплачивать продукцию в соответствии с условиями договора, дополнений, спецификаций (л.д. 60 т. 1).

Согласно акту сверки взаимных расчетов по состоянию на 31.01.2013 задолженность за ответчиком составила 619 256 руб. 57 коп. (л.д. 58-59 т. 1).

Доказательств оплаты основного долга по договору № 5/13 от 07.01.2013 в сумме 619 256 руб. 57 коп ответчиком также не представлено.

По договору поставки № 02 от 01.01.2012 истец обязался передать покупателю марлю, спецодежду и моющие средства в сроки, предусмотренные договором, а покупатель обязался принять и оплатить товар по ценам, указанным в накладных (пункты 1.1. и 1.2. договора, л.д. 62 т. 1).

По накладным № 7 от 31.01.2013 на сумму 564 041 руб. 38 коп. и № 6 от 31.01.2013 на сумму 2 971 руб. 92 коп. истец поставил ответчику товар на общую сумму 567 013 руб. 30 коп. (л.д. 64, 66 т. 1).

Ответчик оплату по названным договорам не произвел.

Полагая, что обязательства истцом выполнены надлежащим образом, а ответчиком обязанность по договорам в части оплаты не выполнена, ОАО «Молкомбинат Бугурусланский» обратилось в суд с настоящим иском.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции нашел их обоснованными и подтвержденными материалами дела.

Оценив в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все имеющиеся в деле доказательства в их совокупности, суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда первой инстанции являются правильными, соответствуют обстоятельствам дела и действующему законодательству.

В соответствии со ст.ст. 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

В силу ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, когда сторонами в требуемой форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Условие о предмете является существенным для всех гражданско-правовых договоров.

Согласно пункту 1 статьи 487 ГК РФ в случаях, когда договором купли-продажи предусмотрена обязанность покупателя оплатить товар полностью или частично до передачи продавцом товара (предварительная оплата), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором, а если такой срок договором не предусмотрен, в срок, определенный в соответствии со статьей 314 настоящего Кодекса.

В силу пункта 1 статьи 486, пункта 1 статьи 516 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Кодексом или договором и не вытекает из существа обязательства; покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Таким образом, истец обязан доказать факт поставки ответчику товара на спорную сумму задолженности.

Между сторонами сложились отношения, регулируемые нормами главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Материалы дела подтверждают вывод суда первой инстанции о том, что договоры между истцом и ответчиком являются заключенными.

Из материалов дела следует, что между истцом и ответчиком 01.01.2010 заключен договор купли-продажи молочных продуктов № 02. В силу пункта 1.1., 1.2. этого договора поставщик обязался передать в собственность  молочную продукцию в количестве, указанной в заявке покупателя, а покупатель обязался принять и оплатить ее на условиях настоящего договора.

На основании п. 3.1 договора №02 поставщик осуществляет поставку продукции после получения от покупателя заявки, в которой должно быть указано какую продукцию из предложенной поставщиком, и в каком объёме хочет приобрести покупатель, а при необходимости сроки поставки.

Пунктом 4.2. договора №02 установлено, что расчеты производятся единовременно с поставкой продукции или путем перечисления покупателем безналичных денежных средств на расчетный счет поставщика. Согласно п.4.3. ориентировочная стоимость договора составляется по факту поставки.

Судом первой инстанции учтено, что в дело представлен подписанный сторонами акт сверки взаимных расчетов по состоянию на 30.11.2012, из которого следует, что задолженность в пользу ОАО «Молкомбинат Бугурусланский» на 30.11.2012 составила 9 878 624 рубля 95 копеек.

Факт наличия этой задолженности ответчиком не опровергнут.

Доказательств оплаты этой суммы в материалы дела ответчиком не предоставлено.

Так же 07.01.2013 обществами заключен договор купли продажи №5/13, п.1.1. которого предусмотрено, что продавец (истец) обязуется в течение срока действия договора по принятым от покупателям заказам поставлять и передавать в собственность покупателя (ответчик) продукцию, а покупатель обязуется принимать и оплачивать продукцию в соответствии с условиями договора, дополнений, спецификаций.

Пунктом п.4.1 договора №5/13 установлено, что поставка товара осуществляется путем самовывоза покупателем, в соответствии со сроками и условиями, указанными в спецификации, представитель покупателя обязан иметь при себе доверенность на получение товара. Согласно п.4.2 сроки поставки или выборки товара со склада продавца устанавливаются в спецификации. Товар может быть поставлен в любой момент в пределах указанных сроков.

В пунктах 5.1-5.4 договора №5/13 установлены порядок и форма расчетов.

Согласно акту сверки взаимных расчетов по состоянию на 31.01.2013 задолженность за ответчиком составила 619 256 руб. 57 коп (л.д. 58-59 т. 1).

Факт наличия этой задолженности ответчиком не опровергнут.

Доказательств оплаты этой суммы в материалы дела ответчиком не предоставлено.

Кроме того, между истцом и ответчиком был заключен договор поставки № 02 от 01.01.2012, согласно п.1.1 и 1.2 истец обязался передать покупателю марлю, спецодежду и моющие средства в сроки, предусмотренные настоящим договором, а покупатель обязался принять и оплатить товар. Товар поставляется покупателю партиями по ценам, указанным в заранее согласованных сторонами накладных, являющихся неотъемлемой частью настоящего договора, количество и ассортимент каждой партии определяется по согласованию сторон на основании заявки покупателя с учетом наличия на складе поставщика необходимого товара.

Согласно п.2.1 договора поставки, поставка товара осуществляется поставщиком на склад покупателя.

Пунктами 3.1 – 3.2 установлен порядок расчетов.

По накладным № 7 от 31.01.2013 на сумму 564 041 руб. 38 коп и № 6 от 31.01.2013 на сумму 2 971 руб. 92 коп истец поставил ответчику товар на общую сумму 567 013 руб. 30 коп (л.д. 64, 66 т. 1).

Ответчик оплату по договору поставки № 02 от 01.01.2012 не произвел, в связи с чем, истец просит взыскать с ответчика основной долг в сумме 567 013 руб. 30 коп. Доказательств обратного ответчик не предоставил.

Судом первой инстанции обоснованно указано, что представленные товарные накладные являются подтверждением того, что обязательства истца по договору исполнены в полном объеме, товар получен ответчиком, каких-либо претензий по качеству, количеству поставленного товара ответчиком не предъявлялось. 

Также факт поставки и частичной оплаты по договорам № 02 от 01.01.2010 и № 5/13 от 07.01.2013 отражен в актах сверки, подписанных сторонами без возражений.

Таким образом, в нарушение статей 309, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации, ответчик свои обязательства по договорам в части оплаты поставленного товара надлежащим образом не исполнил.

Довод подателя апелляционной жалобы об отсутствии у лиц, подписавших товарные накладные от имени ответчика, суд апелляционной инстанции отклоняет, ввиду того, что истцом представлены доверенности на лиц, получивших товар, факт поставки отражен в актах сверки, подписанных сторонами без возражений. Кроме того, производя частичную оплату товара, ответчик фактически одобрял действия лиц, подписывавших товарные накладные.

Апелляционная коллегия судей также отклоняет ссылки подателя апелляционной жалобы на то, что в копиях доверенностей отсутствует подпись руководителя ответчика Данилова И.В., а подписи за руководителя и главного бухгалтера выполнены одним лицом, но не Даниловым И.В., поскольку данные утверждения основаны лишь на предположениях ответчика, не подтвержденных документально в судебном заседании путем экспертного исследования. Препятствий для защиты своих интересов в ходе судебного разбирательства не установлено, ходатайств об экспертном исследовании подписей названных документов сторонами не заявлялось.  

При таких обстоятельствах у суда первой инстанции имелись законные основания для удовлетворения исковых требований ОАО «Молкомбинат