Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.07.2015 по делу n А76-409/2015. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 18АП-5715/2015

г. Челябинск

28 июля 2015 года

Дело № А76-409/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 21 июля 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 июля 2015 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Карпусенко С.А.,

судей Бабиной О.Е., Махровой Н.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Шишко О.П.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества «Челябинский металлургический комбинат» на решение Арбитражного суда Челябинской области от 13.04.2015 по делу № А76-409/2015 (судья Бахарева Е.А.).

В заседании принял участие представитель:

общества с ограниченной ответственностью «Композит» - Шарова А.А. (паспорт, доверенность № б/н от 01.07.2015);

Общество с ограниченной ответственностью «Композит», г. Нижний Тагил (ОГРН 1026601367176) (далее – истец, ООО «Композит») обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к открытому акционерному обществу «Челябинский металлургический комбинат», г. Челябинск (ОГРН 1027402812777) (далее – ответчик, ОАО «ЧМК») о взыскании задолженности по договору уступки права требования от 20.12.2013 г. в сумме 1 664 626 руб. 48 коп.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 20.01.2015 в соответствии со ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Управление ремонта металлургического оборудования», г. Челябинск (далее – третье лицо, ООО «Управление ремонта металлургического оборудования»).

Решением суда первой инстанции от 13.04.2015 (резолютивная часть от 07.04.2015)  исковые требования ООО «Композит» удовлетворены (л.д. 80-90).

В апелляционной жалобе ОАО «ЧМК» просило решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт, в удовлетворении заявленных требований отказать (л.д. 95).

В качестве обоснования доводов апелляционной жалобы ОАО «ЧМК» ссылалось на непредставление истцом доказательств, свидетельствующих об исполнении договора.

Отзывы на апелляционную жалобу в материалы дела не представлены.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом; в судебное заседание ответчик и третье лицо не явились. С учетом мнения представителя истца в соответствии со статьями 123, 156, 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие ответчика и третьего лица.

В судебном заседании представитель истца по доводам апелляционной жалобы возразил, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу  - без удовлетворения.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, между ООО «Управление ремонта металлургического оборудования» (Заказчиком) и истцом (Подрядчиком) был подписан договор подряда № 6/12 от 01.01.2012 (л.д. 12-17), в соответствии с п.1.1.-1.3. которого Подрядчик обязуется выполнить работы, указанные в Приложениях к договору, в соответствии с условиями настоящего договора, сметами, а Заказчик обязуется создать Подрядчику необходимые условия для выполнения работ, в том числе принять результаты работ и уплатить обусловленную настоящим договором цену. Если иное не установлено соглашением сторон либо сметами, Подрядчик выполняет работы из материалов. Приложения к настоящему договору составляются в письменной форме, подписываются уполномоченными на то представителями и заверяются фирменными печатями сторон. Приложения являются неотъемлемой частью настоящего договора.

Согласно п.3.1.-3.2. договора Работы, предусмотренные настоящим Договором, осуществляются Подрядчиком в сроки, предусмотренные Приложениями к данному договору, которые являются его неотъемлемой частью. Изменение сроков начала и окончания выполнения работ оформляется дополнительным соглашением, подписанным уполномоченными представителями сторон.

Пунктами 4.1.-4.3. договора предусмотрено, что стоимость работ по договору определяется в текущих ценах, выраженных в рублевом эквиваленте. Цена работ по объектам устанавливается в Приложениях к настоящему договору. Расчеты осуществляются после выставления Подрядчиком счета-фактуры с приложением оформленного акта приемки работ, подписанного обеими сторонами. Оплата работ производится не позднее 3 (трех) месяцев с момента получения Заказчиком энных документов. Датой оплаты является: при расчетах платежными поручениями - дата списания денежных с расчетного счета Заказчика, при расчетах векселями - дата подписания акта приема-передачи векселей.

20.12.2013 между истцом (Цедентом) и ответчиком (Цессионарием) был подписан договор уступки права требования (л.д. 9-10), в соответствии с п.1.,2.,3. которого Цедент в соответствии со ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации уступает, а Цессионарий принимает права и обязанности, вытекающие из договора подряда № 6/12 от 01.01.2012, заключенного между Цедентом и ООО «УРМО», именуемое далее «Должник». На момент заключения настоящего договора денежное выражение передаваемого права составляет 2 080 783 руб. 10 коп. (два миллиона восемьдесят тысяч семьсот восемьдесят три рубля 10 коп.). Права требования и их размер подтверждаются актами о приемке выполненных работ № 323 от 25.10.2012, № 334 от 12.11.2012, № 345 от 20.11.2012, № 344 от 20.11.2012, № 343 от 20.11.2012, № 392 от 18.12.2012.

За получаемое право требования Цессионарий обязуется оплатить Цеденту 1 664 626 руб. 48 коп. (один миллион шестьсот шестьдесят четыре тысячи шестьсот двадцать шесть рублей 48 коп.) в соответствии со следующим графиком:

416 156 руб. 62 коп. - до 31 января 2014 г.;

416 156 руб. 62 коп. - до 28 февраля 2014 г.;

416 156 руб. 62 коп. - до 31 марта 2014 г.;

416 156 руб. 62 коп. - до 30 апреля 2014 г.

Ссылаясь на неисполнение ответчиком обязательств по оплате по договору уступки права требования от 20.12.2013, ООО «Композит» обратилось в суд с исковым заявлением о взыскании задолженности по договору уступки права требования. В качестве правового обоснования заявленных требований истец указал статью 309, главу 24 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Удовлетворяя исковые требования ООО «Композит» в полном объеме, суд первой инстанции исходил из того, что договор цессии (об уступке права требования) от 20.12.2013 соответствует требованиям главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации, ответчик доказательств оплаты образовавшейся перед истцом задолженности не представил.

Данные выводы суда первой инстанции являются правильными, соответствуют представленным в материалы дела доказательствам и требованиям действующего законодательства.

Согласно п.1 ст. 702 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

Доказательством сдачи подрядчиком результата работ и приемки его заказчиком является акт или иной документ, удостоверяющий приемку выполненных работ (п. 2 ст. 720 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Сдача подрядчиком и принятие заказчиком результатов работы являются основанием для возникновения у заказчика обязательства по оплате выполненных работ.

В соответствии со ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласия должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2 статьи 382 кодекса).

Согласно ст. 384 Гражданского кодекса РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том же объеме и на тех же условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Из материалов дела следует, что согласно условиям заключенного 20.12.2013 между истцом (Цедентом) и ответчиком (Цессионарием) договором уступки права требования (л.д. 9-10), истец уступил, а ответчик принял права и обязанности, вытекающие из договора подряда № 6/12 от 01.01.2012, заключенного между истцом и третьим лицом. При этом, права требования  и  их размер (2 080 783 руб. 10 коп.) подтверждаются актами о приемке выполненных работ № 323 от 25.10.2012, № 334 от 12.11.2012, № 345 от 20.11.2012, № 344 от 20.11.2012, № 343 от 20.11.2012, № 392 от 18.12.2012.

Доказательств невыполнения работ в спорный период времени или выполнения работ в меньшем объеме ответчиком в материалы дела не представлено (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Проанализировав условия договора цессии (об уступке права требования) от 20.12.2013, которые позволяют определить основания возникновения и размер уступаемого права, арбитражный суд первой инстанции правомерно счел указанный договор соответствующим требованиям главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Доказательств, подтверждающих оплату истцу за получаемое право требования в сумме  1 664 626 руб. 48 коп., ответчик в материалы дела также не представил.

При таких обстоятельствах исковые требования ООО «Композит» о взыскании с   ОАО «ЧМК»  задолженности по договору уступки права требования от 20.12.2013 г. в сумме 1 664 626 руб. 48 коп. судом первой инстанции удовлетворены правомерно.

Довод апелляционной жалобы ОАО «ЧМК» о непредставлении истцом доказательств, свидетельствующих об исполнении договора, судом отклоняется.

Условиями договора уступки права требования от 20.12.2013 стороны предусмотрели обязанность истца в 7-ми дневный срок передать цессионарию по акту приема-передачи все документы, удостоверяющие передаваемое право требования, а также сообщить сведения, имеющие значение для реализации права требования цессионарием (пункт 4 договора), письменно уведомить должника о переходе права требования к цессионарию (пункт 5 договора), а также с момента заключения договора воздерживаться от каких-либо мер, направленных на исполнение должником обязательств по договору №6/12 от 01.01.2012 в пользу цедента (пункт 6 договора).

Подписанный между сторонами без замечаний и возражений Акт приема передачи документов по договору уступки прав требования от 20.12.2013 представлен в материалы дела (л.д. 11).

Договор уступки прав требования  от 20.12.2013 подписан, в том числе, должником - ООО «Управление ремонта металлургического оборудования».

Само по себе отсутствие письменного уведомления должника о переходе права требования к цессионарию не является основанием для признания договора уступки требования недействительным, и не влияет на возникновение у ответчика обязательства по оплате уступленного права.

Доказательств исполнения ООО «Управление ремонта металлургического оборудования» обязательств по договору №6/12 от 01.01.2012 в пользу цедента в материалах дела не имеется.

Следовательно, оснований считать, что предусмотренные условиями договора уступки прав требования обязательства истцом не исполнены, у суда апелляционной инстанции не имеется.

Заявляя указанный ранее довод, ОАО «ЧМК», вместе с тем, не указало, какие именно предусмотренные договором уступки прав требования  от 20.12.2013 обязательства не исполнены ООО «Композит».

Кроме того, при рассмотрении дела судом первой инстанции данные доводы ответчиком не заявлялись (абзац 6 пункта 25 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 N 36 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции», часть 7 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), что также учитывается судом апелляционной инстанции.

 На основании изложенного указанный ранее довод апелляционной жалобы ОАО «ЧМК» о непредставлении истцом доказательств, свидетельствующих об исполнении договора,  судом отклоняется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

При указанных обстоятельствах решение суда первой инстанции не подлежит отмене, а апелляционная жалоба – удовлетворению.

Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и в связи с оставлением апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на ОАО «ЧМК».

Поскольку при обращении в суд апелляционной инстанции ОАО «ЧМК» к апелляционной жалобе приложена копия платежного поручения №911 от 04.06.2015, оригинал указанного платежного поручения во исполнение определения суда апелляционной инстанции от 09.06.2015 подателем апелляционной  жалобы суду не представлен, государственная пошлина в размере 3 000 руб. подлежит взысканию с ОАО «ЧМК»  в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 13.04.2015 по делу № А76-409/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу открытого акционерного общества «Челябинский металлургический комбинат»  – без удовлетворения.

Взыскать  с открытого акционерного общества «Челябинский металлургический комбинат»  в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 3 000 руб.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев  со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья                                   С.А. Карпусенко

Судьи:                                                                          О.Е. Бабина

                                                                                          Н.В. Махрова