Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.07.2015 по делу n А47-12933/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 18АП-7831/2015

г. Челябинск

24 июля 2015 года

Дело № А47-12933/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 23 июля 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 июля 2015 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ермолаевой Л.П.,

судей Карпачевой М.И., Пивоваровой Л.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Савчук А.С., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Саракташский молочный завод» на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 21.05.2015 по делу № А47-12933/2014 (судья Цыпкина Е.Г.).

Общество с ограниченной ответственностью «Ириклинский молочный завод», ИНН 5635008210, ОГРН 1055635001047 (далее – ООО «ИМЗ», Ириклинский завод, истец), обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Саракташский молочный завод», ИНН 5610062078, ОГРН 1025601029684 (далее – ООО «ТД «СМЗ», Саракташский завод, ответчик), о взыскании:

- 957 280 рублей основного долга за товар, переданный по товарной накладной от 12.12.2013 № 17901;

- 66 697 руб. 60 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за период с 01.01.2014 по 31.10.2014;

- 20 000 рублей в возмещение судебных расходов на оплату услуг представителя (т. 1, л.д. 3-4).

Решением арбитражного суда первой инстанции от 21.05.2015 (резолютивная часть объявлена 14.05.2015) требования Ириклинского завода удовлетворены в полном объёме (т. 2, л.д. 43-50).

В апелляционной жалобе Саракташский завод просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт. Ответчик полагает ошибочным вывод суда первой инстанции о недоказанности факта наличия между сторонами правоотношений из договора товарного займа. Реквизиты соответствующего договора поименованы в товарной накладной от 12.12.2013 № 17901. Суд не учёл волю сторон, которая была направлена именно на совершение сделки по предоставлению товарного кредита. В данном случае творог получен ответчиком от истца в качестве товарного кредита и на стороне ООО «ТД «СМЗ» имеет место обязательство возвратить аналогичный товар, а не обязательство по уплате стоимости имущества (т. 2, л.д. 57-58).

Лица, участвующие в деле, о дате, времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, явку своих представителей не обеспечили.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие участвующих в деле лиц.

Законность и обоснованность судебного акта проверены Восемнадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее также – АПК РФ).

Из материалов настоящего дела следует, что 12.12.2013 по товарной накладной № 17901 Ириклинский завод передал Саракташскому заводу товар (творог) в количестве 10 000 кг, стоимостью 1 600 000 рублей (т. 1, л.д. 7).

Товар получен в интересах ответчика представителем Кинсфатор Г.М., действующей на основании доверенности от 11.12.2013 № 00000089 (т.1, л.д.8).

В строке «основание» товарной накладной ошибочно указано: «договор товарного займа № 70 от 12 декабря 2013 года» (объяснительная главного бухгалтера ООО «ИМЗ» Меркурьевой О.В. – т. 1, л.д. 75).

В дело представлена копия договора товарного займа от 12.12.2013 № 70, который подписан между ООО «ИМЗ» (займодавец) и ООО «Ирикла Молоко» (заёмщик) (т. 1, л.д. 76-78).

Договор купли-продажи (поставки) либо товарного займа между истцом и ответчиком не подписан.

Ссылаясь на наличие встречной поставки творога по накладным от 19.03.2014 № 93, от 29.03.2014 № 105, от 23.04.2014 № 189 (т. 1, л.д. 9, 11, 13), зачёт встречных взаимных требований по оплате товара (т. 1, л.д. 79-80), неисполнение Саракташским заводом обязанности по оплате части стоимости товара, проданного 12.12.2013, Ириклинский завод обратился в арбитражный суд с рассматриваемым исковым заявлением (о взыскании основного долга и процентов за пользование чужими денежными средствами).

Удовлетворяя исковые требования, арбитражный суд первой инстанции исходил из наличия на стороне ответчика неисполненного денежного обязательства в пользу истца. Суд установил, что договор займа сторонами не подписан, а указание в тексте товарной накладной от 12.12.2013 № 17901 на договор товарного займа от 12.12.2013 № 70 является технической ошибкой.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, не находит оснований для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта.

Одной из основных задач суда является определение характера спорного правоотношения и подлежащего применению законодательства (часть 1 статьи 133 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Исходя из установленных по делу обстоятельств, заявленных истцом требований, арбитражный суд первой инстанции правильно определил нормы материального права, подлежащие применению для целей регулирования правоотношений истца и ответчика.

Обязательства возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами (в частности, из договора, вследствие причинения вреда), а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определённое действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определённого действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности (статьи 8, 307 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс)).

Сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (статья 153 Гражданского кодекса).

Сделки юридических лиц между собой и с гражданами, за исключением сделок, требующих нотариального удостоверения, должны совершаться в простой письменной форме (подпункт 1 п. 1 ст. 161 Гражданского кодекса).

Из материалов дела усматривается совершение истцом и ответчиком юридически значимых действий, которые по своему характеру и экономической направленности свидетельствуют о согласовании и фактическом исполнении (в части передачи имущества) сторонами сделки купли-продажи.

По договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену). Условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара (пункт 1 статьи 454, пункт 3 статьи 455 Гражданского кодекса).

По смыслу пункта 1 статьи 160, пункта 2 статьи 434 Гражданского кодекса сделка в письменной форме должна быть совершена путём составления документа, выражающего её содержание, либо путём обмена документами посредством связи, позволяющей достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору. Поскольку статьи 454, 455 Гражданского кодекса не содержат императивного условия о том, что договор купли-продажи может быть заключен исключительно в форме одного (единого) документа, существенные и иные условия договора купли-продажи могут быть согласованы сторонами в двух и более взаимосвязанных документах.

В данном случае существенные условия договора купли-продажи (наименование и количество товара), а также стоимость продукции согласованы сторонами в товарной накладной, подписанной уполномоченными представителями ООО «ИМЗ» и ООО «ТД «СМЗ» без замечаний и возражений.

Суд первой инстанции правомерно и обоснованно пришёл к выводу о том, что на основании так называемой «разовой сделки купли-продажи» между Ириклинским и Саракташским заводами возникли взаимные гражданско-правовые обязательства.

Продавец обязан передать покупателю товар, предусмотренный договором купли-продажи (пункт 1 статьи 456 Гражданского кодекса).

Покупатель обязан оплатить товар по цене, предусмотренной договором купли-продажи, а также совершить за свой счёт действия, которые в соответствии с законом, иными правовыми актами, договором или обычно предъявляемыми требованиями необходимы для осуществления платежа (пункт 1 статьи 485 Гражданского кодекса).

Покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства (пункт 1). Если договором купли-продажи не предусмотрена рассрочка оплаты товара, покупатель обязан уплатить продавцу цену переданного товара полностью (пункт 2 статьи 486 Гражданского кодекса).

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статьи 309, 310 Гражданского кодекса).

ООО «ИМЗ» выполнило свои обязательства и передало ООО «ТД «СМЗ» имущество общей стоимостью 1 600 000 рублей.

В нарушение требований закона и достигнутых договорённостей Саракташский завод не оплатил поставленный контрагентом товар.

Ссылаясь на частичное погашение задолженности путём зачёта встречных однородных требований (по оплате товара), истец уменьшил размер основного долга до 957 280 рублей.

Доказательства представляются лицами, участвующими в деле. Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий. Неисполнение процессуальных обязанностей лицами, участвующими в деле, влечет за собой для этих лиц предусмотренные настоящим кодексом последствия (часть 2 статьи 9, часть 3 статьи 41, часть 1 статьи 65, часть 1 статьи 66 АПК РФ).

Ответчик доказательств погашения задолженности не представил.

Довод ответчика о том, что между сторонами имеет место товарный кредит (заём) и на его стороне отсутствует денежное обязательство в пользу истца, рассмотрен судом первой инстанции и правомерно отклонён.

Сторонами может быть заключен договор, предусматривающий обязанность одной стороны предоставить другой стороне вещи, определённые родовыми признаками (договор товарного кредита). К такому договору применяются правила параграфа 2 настоящей главы, если иное не предусмотрено таким договором и не вытекает из существа обязательства (статья 822 Гражданского кодекса).

Кредитный договор должен быть заключен в письменной форме. Несоблюдение письменной формы влечёт недействительность кредитного договора. Такой договор считается ничтожным (статья 820 Гражданского кодекса).

Саракташский завод не представил договор товарного кредита (в том числе имеющий реквизиты «от 12.12.2013 № 70»), заключенный между ним и Ириклинским заводом, а также не представил каких-либо документов, свидетельствующих о наличии переписки между сторонами, направленной на заключение такого договора.

Напротив, представленный истцом договор «товарного займа» от 12.12.2013 № 70 подтверждает его довод о том, что в тексте товарной накладной от 12.12.2013 № 17901 допущена техническая ошибка в части указания основания совершения соответствующей хозяйственной операции, поскольку данный договор подписан между ООО «ИМЗ» и ООО «Ирикла Молоко» (т. 1, л.д. 76-78).

Фактические действия сторон вопреки позиции ответчика не могут быть квалифицированы в качестве заключения договора товарного кредита.

Тем самым, не имеется оснований для отказа в удовлетворении искового требования Ириклинского завода о взыскании с Саракташского завода 957 280 рублей основного долга за проданный товар.

Если покупатель своевременно не оплачивает переданный в соответствии с договором купли-продажи товар, продавец вправе потребовать оплаты товара и уплаты процентов в соответствии со статьей 395 настоящего кодекса (пункт 3 статьи 486 Гражданского кодекса).

За пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счёт другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств (пункт 1 статьи 395 Гражданского кодекса).

Истец потребовал взыскать с ответчика проценты в размере 66 697 руб. 60 коп., рассчитанные за период с 01.01.2014 по 31.10.2014 (т. 1, л.д. 3-4).

Проценты, предусмотренные пунктом 1 статьи 395 Гражданского кодекса, подлежат уплате, независимо от того, получены ли чужие денежные средства в соответствии с договором либо при отсутствии договорных отношений. Проценты подлежат уплате за весь период пользования чужими средствами по день фактической уплаты этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не определён более короткий срок (пункты 50, 51 Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 № 6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Согласно Указанию Банка России от 13.09.2012 № 2873-У «О размере ставки рефинансирования Банка России» данная ставка установлена в размере 8,25 % годовых с 14 сентября 2012 года. На момент вынесения решения арбитражного суда первой инстанции значение ставки не изменилось.

Контррасчёт размера процентов ответчик не представил, размер итоговой суммы не оспорил (часть 2 статьи 9 АПК РФ).

Суд первой инстанции расчёт процентов проверил, арифметических ошибок не выявил, в связи с чем, правомерно в полном объёме удовлетворил соответствующее требование истца.

Судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела в арбитражном суде (статья 101 АПК РФ). К судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, свидетелям, переводчикам, расходы, связанные с проведением осмотра