Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.07.2015 по делу n А07-21528/2013. Оставить без изменения определение первой инстанции: а жалобу - без удовлетворения (ст.272 АПК)

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 18АП-7609/2015

г. Челябинск

23 июля 2015 года

Дело № А07-21528/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 20 июля 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 июля 2015 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи Столяренко Г.М.,

судей Матвеевой С.В., Скобелкина А.П.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Старокоровой Е.С., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Мельникова Алексея Анатольевича на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 29.05.2015 по делу № А07-21528/2013 (судья Полтавец Ю.В.).

В судебном заседании принял участие представитель конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Звезда» Филина Юрия Васильевича – Евдокимов А.В. (доверенность от 05.02.2015).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 24.06.2014 общество с ограниченной ответственностью «Звезда» (далее – ООО «Звезда», должник), ОГРН 1085837001612, ИНН 5837035907, признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Филин Юрий Васильевич (далее – Филин Ю.В.).

В рамках дела о банкротстве конкурсный управляющий Филин Ю.В. обратился в арбитражный суд с заявлением о взыскании с бывшего руководителя должника Мельникова Алексея Анатольевича (далее – Мельников А.А., ответчик) в пользу ООО «Звезда» убытков в сумме 2 783 000 руб.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Астра» (далее – ООО «Астра»), Греков Леонид Владимирович (далее – Греков Л.В.).

Определением суда от 29.05.2015 заявление удовлетворено.

В апелляционной жалобе Мельников А.А. просил определение суда от 29.05.2015 отменить. Податель апелляционной жалобы, сославшись на положения ст. 15 Гражданского кодекса Российской Федерации, указал, что заявителем не представлены доказательства причинения ущерба ООО «Звезда», не доказана вина ответчика, а также не раскрыта причинно-следственная связь между допущенным нарушением и возникшими у должника убытками.

Конкурсный управляющий ООО «Звезда» Филин Ю.В. в отзыве на апелляционную жалобу просил отказать в ее удовлетворении, указав, что представленные доказательства причинения обществу ущерба являются достаточными, а виновность Мельникова А.А. – доказанной. Конкурсный управляющий отметил, что Мельников А.А. скрыл информацию о правоотношениях между ООО «Звезда» и ООО «Астра», уклонился от дачи пояснений по поводу своих действий; судебные акты о передаче документации должника арбитражному управляющему не исполнил.   

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства уведомлены надлежащим образом, в том числе публично путем размещения информации в сети Интернет. Мельников А.А. и третьи лица в судебное заседание не явились.

В соответствии со ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся лиц.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего ООО «Звезда» Филина Ю.В. против удовлетворения апелляционной жалобы возражал, поддержал доводы отзыва на нее.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, а именно выписок по операциям по счетам ООО «Звезда», в период с 10.05.2012 по 16.08.2012 с расчетных счетов ООО «Звезда» в пользу ООО «Астра» были перечислены денежные средства в сумме 2 783 000 руб., в том числе: 10.05.2012 – 150 000 руб. с указанием в назначении платежа: оплата по счету за сырье; 04.07.2012 – 100 000 руб. с указанием в назначении платежа: оплата по договору за кондитерские изделия; 10.10.2012 – 533 000 руб. с указанием в назначении платежа: оплата по договору продажи оборудования; 08.08.2012 – 1 000 000 руб. с указанием в назначении платежа: оплата по договору за сырье; 16.08.2012 – 1 000 000 руб. с указанием в назначении платежа: оплата по договору за сырье (т. 14, л.д. 15-22).

27.12.2013 по заявлению конкурсного кредитора Арбитражным судом Республики Башкортостан возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «Звезда».

Определением арбитражного суда от 22.01.2014 в отношении должника введена процедура, применяемая в деле о банкротстве, - наблюдение. Решением арбитражного суда от 24.06.2014 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, утвержден конкурсный управляющий.

Конкурсный управляющий, указав, что руководителем ООО «Звезда» в период совершения вышеуказанных операций по перечислению денежных средств обществу «Астра» являлся Мельников А.А., который документацию должника, в том числе, подтверждающую обоснованность данных платежей, арбитражному управляющему не передал, обратился в арбитражный суд с заявлением о взыскании с Мельникова А.А. убытков в размере 2 783 000 руб., равном сумме необоснованно израсходованных денежных средств должника.

Мельников А.А. заявил возражения, указав, что бухгалтерская документация должника передана следующему руководителю, в подтверждение чего представил акт приема-передачи от 19.03.2013, согласно которому финансово-хозяйственная документация должника принята Грековым Л.В. (т. 14, л.д. 38-39, 103).

Конкурсным управляющим было заявлено о фальсификации данного доказательства. В ходе проверки заявления о фальсификации Мельников А.А. в порядке ст. 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявил об исключении акт приема-передачи документации от 19.03.2013 из числа доказательств по делу (т. 14, л.д. 119).

Оценив представленные в дело доказательства по правилам ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции признал требования конкурсного управляющего обоснованными. Суд, установив отсутствие в деле документов, подтверждающих наличие оснований для перечисления денежных средств в пользу ООО «Астра», осуществления Мельниковым А.А. как руководителем общества мер по взысканию с ООО «Астра» задолженности в размере перечисленных денежных средств, пришел к выводу о том, что перечисление денежных средств в  период исполнения обязанностей руководителя должника Мельниковым А.А. осуществлено безосновательно.

Суд апелляционной инстанции полагает выводы суда верными, оснований для отмены судебного акта не усматривает.

В соответствии с п. 53 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» с даты введения первой процедуры банкротства и далее в ходе любой процедуры банкротства требования должника, его участников и кредиторов о возмещении убытков, причиненных должнику - юридическому лицу его органами (п. 3 ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»), могут быть предъявлены и рассмотрены только в рамках дела о банкротстве.

Согласно ст. 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В соответствии с п. 1, 2 ст. 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

При определении оснований и размера ответственности единоличного исполнительного органа общества должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела (пункт 3 статьи 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Из вышеуказанных положений законодательства и разъяснений, изложенных в п. 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее - постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62) следует, что, обращаясь в арбитражный суд с требованием о взыскании убытков с единоличного исполнительного органа общества, истец должен доказать факт возникновения убытков, их размер, противоправность действий (бездействия) руководителя общества (их недобросовестность и (или) неразумность) и причинно-следственную связь между его действиями (бездействием) и возникшими убытками.

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

В случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным (ст. 1 Гражданского кодекса Российской Федерации), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора.

Согласно разъяснениям, изложенным в п. 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62, недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица (подпункт 4); знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица (подпункт 5).

Добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо (п. 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62).

Согласно п. 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 удовлетворение требования о взыскании с директора убытков не зависит от того, имелась ли возможность возмещения имущественных потерь юридического лица с помощью иных способов защиты гражданских прав, например, путем применения последствий недействительности сделки, истребования имущества юридического лица из чужого незаконного владения, взыскания неосновательного обогащения, а также от того, была ли признана недействительной сделка, повлекшая причинение убытков юридическому лицу.

Материалами дела подтверждено, что директор ООО «Звезда» Мельников А.А. в период с 10.05.2012 по 16.08.2012 распорядился денежными средствами общества в размере 2 783 000 руб., перечислив их в пользу ООО «Астра».

Поскольку конкурсный управляющий ООО «Звезда» в обоснование требования о взыскании с Мельникова А.А. убытков в указанном размере сослался на безосновательное перечисление денег, обязанность опровергнуть данное обстоятельство, доказать, что распоряжение денежными средствами общества осуществлено разумно и добросовестно, в интересах юридического лица, лежала на ответчике.

При этом судом установлено, что Мельников А.А. в нарушение положений ст. 126 Закона о банкротстве бухгалтерскую и иную документацию должника, в том числе относительно обоснованности произведенных в пользу ООО «Астра» платежей, конкурсному управляющему Филину Ю.В. не передал, в рамках настоящего обособленного спора не представил, от дачи пояснений о наличии между ООО «Звезда» и ООО «Астра» каких-либо правоотношений, предусматривавших перечисление должником названному обществу 2 783 000 руб., уклонился. В частности, в дело не представлены договоры и счета, на которые сделаны ссылки в назначении платежей, произведенных в пользу ООО «Астра», не представлены сведения о фактической поставке последним должнику товаров, в счет оплаты которых осуществлено перечисление денег, не даны пояснения относительно данных обстоятельств.

 Таким образом, Мельников А.А. утверждение конкурсного управляющего ООО «Звезда» о том, что при перечислении в пользу ООО «Астра» суммы 2 783 000 руб. он действовал недобросовестно и неразумно, не опроверг.

При таких обстоятельствах, оценив фактические обстоятельства дела, имеющиеся в деле доказательства в соответствии с требованиями, содержащимися в ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в их совокупности и взаимосвязи, правильно распределив бремя доказывания юридически значимых обстоятельств дела, суд первой инстанций сделал обоснованный, соответствующий законодательству вывод о наличии всех необходимых условий для привлечения Мельникова А.А. к гражданско-правовой ответственности в форме возмещения убытков.

Доводы Мельникова А.А., изложенные в апелляционной жалобе, судом отклоняются, поскольку вышеуказанные выводы суда не опровергают. Апелляционная жалоба  пояснений по поводу добросовестности действий по перечислению в пользу третьего лица денежных средств, об обстоятельствах совершения соответствующих операций не содержит. 

При разрешении спора суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал обстоятельства дела, дал им верную правовую оценку, в связи с чем, оснований для отмены или изменения судебного акта не имеется, апелляционная жалоба Мельникова А.А. удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в соответствии с п. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Руководствуясь ст. 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

  определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 29.05.2015 по делу № А07-21528/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу Мельникова Алексея Анатольевича - без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья                                            Г.М. Столяренко

Судьи:                                                                                   С.В. Матвеева

                                                                                     А.П. Скобелкин