Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.02.2008 по делу n А07-7/2007. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 18АП-324/2008

г. Челябинск

11 февраля 2008г.

Дело № А07-7/2007

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Бабкиной С.А., судей Махровой Н.В., Рачкова В.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания Хрипиной Н.В., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Кулаева Р.Д., Хазиева И.Ф., Махмутова З.Р. на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 03.12.2007 по делу №А07-7/2007 (судья Э.Т. Шарафуллина), при участии: от  Кулаева Р.Д., Махмутова З.Р., Хазиева И.Ф.- Абатуровой А.В. (доверенности от 31.08.2007, 05.09.2007, 27.11.2007),  

УСТАНОВИЛ:

Мухаметсадыков B.C., Кулаев Р.Д., Хазиев И.Ф., Махмутов З.Р.  (далее - истцы) обратились в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к Гусманову А.Р., Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 27 по Республике Башкортостан (далее – МИФНС №27 по Республике Башкортостан) о признании незаключенными договоров от 17.10.2006, подписанными между  Гусмановым А.Р. и Козловым А.В., Гусмановым А.Р. и Кулаевым Р.Д., Гусмановым А.Р. и Махмутовым В.Р., Гусмановым А.Р. и Мухаметсадыковым B.C., Гусмановым А.Р. и Хазиевым И.Ф.; обязании Гусманова А.Р. возвратить в соответствующем размере доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Спецремстрой» (далее - ООО «Спецремстрой») истцам.

Истцы просили также признать недействительными протоколы № 14 и 15 от 10.11.2006, Устав ООО «Спецремстрой», утвержденный протоколом № 15 от 10.11.2006, признать недействительным учредительный договор ООО «Спецремстрой», заключенный между Гусмановым А.Р. и Козловым А.В. 10.11.2006; признать недействительными изменения в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), зарегистрированные свидетельством № 02 005210307 от 21 ноября 2006 года и свидетельством №02 005210308 от 21 ноября 2006 года, обязать налоговый орган аннулировать записи в ЕГРЮЛ, сделанные на основании изменений, зарегистрированных свидетельством № 02 005210307 от 21 ноября 2006 года и свидетельством № 02 005210308 от 21 ноября 2006 года.

Определением суда первой инстанции от 03.12.2007 (т.3, л.д. 39-40) производство по делу №А07-7/2007 в части признания незаключенными договоров от 17.10.2006, подписанных между Гусмановым А.Р. и Козловым А.В., Гусмановым А.Р. и Кулаевым Р.Д., Гусмановым А.Р. и Махмутовым З.Р., Гусмановым А.Р. и Мухаметсадыковым B.C., Гусмановым А.Р. и Хазиевым И.Ф., обязании Гусманова А.Р. возвратить в соответствующем размере доли в уставном капитале ООО «Спецремстрой» (по 22,5%) Кулаеву Р.Д., Махмутову З.Р., Мухаметсадыкову B.C., Хазиеву И.Ф. прекращено на основании п.6 ч.1 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Кулаев Р.Д., Хазиев И.Ф., Махмутов З.Р. с названным определением не согласны, просят его отменить. Истцы полагают, что поскольку есть наследственное дело №1-268 за 2007 г., то суд первой инстанции обязан был приостановить в порядке ст. 143 АПК РФ производство по делу.

В судебном заседании представитель истцов Кулаева Р.Д., Хазиева И.Ф., Махмутова З.Р. доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме.

Истец (Мухаметсадыков B.C.) и МИФНС №27 по Республике Башкортостан отзыва не направили.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, представители Мухаметсадыкова В.С. и МИФНС №27 по Республики Башкортостан в судебное заседание не явились.

С учетом мнения представителя истцов в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей Мухуметсадыкова В.С. и ответчиков.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, заслушав представителя истцов, проверив доводы апелляционной жалобы, считает, что обжалуемый судебный  акт не подлежит отмене.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, основанием для обращения с настоящим иском в суд послужило то обстоятельство, что договор уступки доли в Обществе с Гусмановым А.Р. истцы не подписывали; протоколы № 14 и 15 от 10.11.2006  являются недействительными (ни один из участников Общества не был уведомлен о проводимых собраниях).

17.05.2007 Гусманов А.Р. умер. Данный факт подтвержден свидетельством о смерти от 21.05.2007 №605 (т.3, л.д. 18).

Суд  первой инстанции, прекращая производство по делу в названной части,  исходил из того, что Гусманов А. Р. умер (т.3, л.д. 18), а спорное правоотношение правопреемства не допускает.

Данный вывод является правильным.

Согласно ст. 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебном актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательстве) суд производит замену этой стороны ее правопреемником.

В соответствии с п. 6 ч. 1 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что после смерти гражданина, являющегося стороной в деле, спорное правоотношение не допускает правопреемства.

Как следует из материалов дела, предметом иска, в том числе является признание договоров уступки доли участников  ООО «Спецремстрой» с Гусмановым З.Р. и обязании последнего возвратить в соответствующем размере доли в уставном капитале Общества истцам.

Обстоятельства, связанные с наличием оснований для прекращения производства по делу, были правильно учтены арбитражными судами при рассмотрении дела и получили оценку по правилам, предусмотренным ст. 71 АПК РФ. Суд первой инстанции  обоснованно пришел к выводу о том, что возникшее правоотношение между участниками ООО «Спецремстрой»  и Гусмановым З.Р. связано с личностью последнего, следовательно, процессуальное правопреемство в данном случае невозможно.

Поскольку спор о признании сделки недействительной не может быть рассмотрен без участия одного из ее контрагентов, суд первой  инстанции правомерно прекратил производство по делу на основании п. 6 ч. 1 ст. 150 АПК РФ.

В силу ст. 1112 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) в состав наследства не входят права и обязанности, неразрывно связанные с личностью наследодателя.

Права личного характера, которые в соответствии с ГК РФ и другими законами не могут переходить по наследству, не являлись предметом рассмотрения по данному спору.

Таким образом,  в данном случае процессуальное правопреемство  не представляется возможным. Учитывая, что оспариваемые договоры как таковые, в которых принимал участие Гусманов З.Р., права и обязанности которого после совершения таковых прекращены, то в данном случае правопреемство не допускается.

При рассмотрении дела арбитражным судом первой инстанции установлены и исследованы все существенные обстоятельства дела, им дана надлежащая правовая оценка, выводы, изложенные в судебном акте, основаны на имеющихся в деле доказательствах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и действующему законодательству.

Доводы подателей апелляционной жалобы в отношении вступления в наследство родственников первой очередности и как следствие возможности замены стороны в спорном правоотношении судом апелляционной инстанции отклоняется, как основанные на неверном толковании закона.

Как следует из заявленных требований, предметом исковых требований являлись требования о признании сделок, совершенных ответчиком Гусмановым А.Р. с каждым из истцов, при этом из материалов дела следует, что  сделки были исполнены, желаемые правовые последствия от совершения сделок достигнуты.

Согласно статье 407 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

В силу статьи 408 ГК РФ надлежащее исполнение прекращает обязательство.

Принимая во внимание, что правопреемство возможно в спорном или установленном судом правоотношении, то довод заявителей о возможности замены стороны в договоре после прекращения обязательств подлежит отклонению. Кроме того, как пояснил представитель истцов, доказательств о выдаче свидетельства о праве на наследование прав и обязанностей по спорным договорам не имеется.

Доводы подателей апелляционной жалобы проверены и отклонены, поскольку основаны на неверном толковании норм процессуального и материального права.

Определение суда первой инстанции является законным,  обоснованным и отмене не подлежит. Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 03.12.2007 по делу № А07-7/2007   оставить без изменения,  апелляционную жалобу Кулаева Р.Д., Хазиева И.Ф., Махмутова З.Р.  - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

В случае обжалования постановления в порядке кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа по адресу http://fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий судья                                         С.А. Бабкина

Судьи:                                                                               Н.В. Махрова

       В.В. Рачков