Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.02.2008 по делу n А76-8465/2007. Изменить решение

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№18АП-99/2008

г. Челябинск

08 февраля 2008 г.

Дело № А76-8465/2007

Резолютивная часть постановления объявлена 06 февраля 2008 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 08 февраля 2008 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Рачкова В.В., судей Махровой Н.В., Бабкиной С.А., при ведении протокола секретарем судебного заседания Хрипиной Н.В., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Молочный вкус» на решение Арбитражного суда Челябинской области от  12.10.2007 по делу № А76-8465/2007 (судья Сундарева Г.А.), при участии от Фонда социально-экономического развития г. Снежинска - Волкова Д.А., от общества с ограниченной ответственностью «Молочный вкус» - Паскарь А.М. (доверенность от 02.01.2008), Ястребова П.А. (доверенность от  05.07.2007); индивидуального предпринимателя Солопенкова В.М. – Блинова К.Ю. (доверенность от 19.06.2007),

УСТАНОВИЛ:

Фонд социально - экономического развития г. Снежинска обратился в Арбитражный суд Челябинской области с иском к открытому акционерному обществу «Молочный вкус» (далее - ОАО «Молочный вкус») при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, индивидуального предпринимателя Солопенко Вячеслава Михайловича (далее - Солопенко В.М.) о признании недействительным (ничтожным) договора уступки права требования от 06.09.2006, заключённого между ответчиком и муниципальным фондом поддержки малого предпринимательства - правопредшественником истца.

        Решением арбитражного суда первой инстанции от 12.10.2007 в удовлетворении иска Фонда социально-экономического развития г. Снежинска отказано.

        В апелляционной жалобе ОАО «Молочный вкус» просит мотивировочную часть решения суда изменить, исключив из нее вывод  о признании договора уступки права требования от 06.09.2006 незаключенным. В обоснование доводов апелляционной жалобы ссылается на то, что отсутствие в договоре ссылки на частичную уступку права требования с указанием накладных и периода взыскания процентов само по себе не является основанием для признания договора об уступке незаключенным, поскольку индивидуализация предмета договора составляет непосредственный интерес цессионария, который в случае спора о том, какое именно требование было предметом уступки, должен опровергать сведения цедента, предполагающиеся достоверными.

Фонд социально - экономического развития г. Снежинска представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором указал, что с доводами апелляционной жалобы не согласен, просит решение суда первой инстанции оставить без изменения. Также истец в отзыве пояснил, что сторонами не согласован предмет договора уступки права.

В судебном заседании представители сторон поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе и отзыве на нее, представитель третьего лица пояснил, что с решением суда  согласен.

        В отсутствие возражений сторон в соответствии с ч. 5 ст. 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение пересматривается арбитражным апелляционным судом в обжалуемой ответчиком части.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, заслушав объяснения представителей сторон и третьего лица, считает обжалуемый судебный акта подлежащим изменению.

        Как видно из материалов дела, 06.09.2006 ОАО «Молочный вкус» (цедент) и Фонд социально - экономического развития г. Снежинска (правопреемник муниципального фонда поддержки малого предпринимательства г. Снежинска) (цессионарий) подписали договор об уступке права требования (л.д. 8).

        Согласно условиям договора цедент в счет погашения своей задолженности перед цессионарием по договору займа № К-05-03/21 от 13.05.2005 и соглашению № 06-10/04 от 12.05.2006, а также договору займа № К-05-03/83 от 29.12.2005 уступает последнему право требования долга по договору поставки молочной продукции от 22.10.2003, заключенному между цедентом и ИП Солопенко В.М. (должник). Долг установлен решением Арбитражного суда Челябинской области от 10.08.2006 по делу № А76-7516/2006-6-241 и составляет 685 000 руб. без НДС (п. 1 договора).

        Договором предусмотрено, что после вступления судебного акта в законную силу цедент обязан передать цессионарию решение арбитражного суда от 01.08.2006 и исполнительный лист, удостоверяющий право требования задолженности, указанной в п. 1 договора. Указанные документы передаются по акту приёма - передачи и являются неотъемлемой частью договора.

Договор вступает в законную силу 30.12.2006.

        Пунктами 5, 6 договора установлено, что после вступления настоящего договора в силу задолженность цедента перед цессионарием по договору займа № К-05-03/21 от 13.05.2005 и соглашению № 06-10/04 от 12.05.2006 полностью погашается, по договору займа № К-05-03/83 от 29.12.2005 уменьшается на 185 000 руб. и составляет 815 000 руб.

        Полагая, что по договору от 06.09.2006 уступлено несуществующее право требования, а также то, что договор заключен с нарушением Федерального закона «О некоммерческих организациях» от 12.01.1996, истец, руководствуясь ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации обратился в арбитражный суд с вышеуказанным иском.

        Отказывая в удовлетворении исковых требований, арбитражный суд первой инстанции указал, что в соответствии с данными бухгалтерского баланса (ф№1 по ОКУД, л.д. 132) на конец предыдущего отчётного периода активы общества составляли 19 369 тыс., в связи с чем получение имущества на сумму 685 000 руб. в результате исполнения договора не превышает размер ограничения, установленного уставом. Поскольку решением от 10.08.2004 установлено наличие денежного обязательства в ином размере, а именно: 617 429 руб. 09 коп. долга и 122 065 руб. процентов по ст. 395 ГК РФ, всего 739 494 руб. 09 коп. и 13 803 руб. 57 коп. расходов по государственной пошлине, в то время как предметом уступки является передача права требования 685 000 руб. задолженности без НДС, предмет договора является несогласованным, а договор - незаключённым.

        Решение суда первой инстанции об отказе в удовлетворении иска является законным.

        Вместе с тем, вывод суда первой инстанции о незаключенности договора от 06.09.2006 не соответствуют закону и установленным по делу обстоятельствам.

В соответствии со статьей 384  Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Данная норма является диспозитивной и допускает возможность установления договором регулирования, отличного от определенного ею общего правила, поэтому первоначальный кредитор, если предмет обязательства, из которого уступается право (требование), делим, вправе уступить новому кредитору принадлежащее ему право (требование) к должнику как полностью, так и в части.

При толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (ст. 431 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Анализ условий договора от  06.09.2006, сопоставление текста договора с текстом решения Арбитражного суда Челябинской области от 10.08.2006 по делу № А76-7516/2006 свидетельствует о том, что с третьего лица в пользу ОАО «Молочный вкус» всего взыскана сумма 753 297 руб. 66 коп., которая и составляет  задолженность третьего лица перед ответчиком, установленную вышеуказанным судебным актом.

В данном случае уступка части права (требования) в сумме 685 000 руб. была осуществлена по денежному обязательству, которое является делимым, что не противоречит закону. Таким образом, предмет договора от  06.09.2006 -  размер уступаемого права требования (685 000 руб.), основания возникновения задолженности (решение от 10.08.2006 по делу № А76-7516/2006) в достаточной степени определены.

Кроме того, судом апелляционной инстанции при принятии постановления принимается во внимание поведение сторон после подписания договора от  06.09.2006, свидетельствующее о том, что сомнений в определенности предмета уступки у них не было, он был согласован и им понятен. Указанный вывод подтверждается обращением Фонда социально - экономического развития г. Снежинска в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением о замене взыскателя в исполнительном листе, выданном по делу А76-7516/2006.

При таких обстоятельствах вывод суда первой инстанции об отсутствии в договоре согласованного размера уступаемого права является неверным и подлежит исключению из мотивировочной части обжалуемого решения.

Доводы представителя истца, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, о том, что из текста договора цессии (п.п. 1, 7) непонятен объем уступаемого права требования, арбитражный суд апелляционной инстанции оценивает критически и отклоняет, поскольку они не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и противоречат действиям самого истца, связанным с заменой взыскателя в исполнительном листе. При этом, положения пункта 7 договора не находятся в противоречии с пунктом 1, поскольку новый кредитор на основании определения о замене взыскателя вправе требовать принудительного исполнения решения суда от 10.08.2006 по делу № А76-7516/2006 только в пределах уступленного ему размера – 685 000 руб.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе подлежат взысканию с истца в пользу ответчика (ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от  12.10.2007 по делу № А76-8465/2007 в мотивировочной части изменить.

Исключить из мотивировочной части решения вывод о незаключенности договора об уступке права требования от 06.09.2006, заключенного между ОАО «Молочный вкус» (цедент) и Фонд социально - экономического развития г. Снежинска (правопреемник муниципального фонда поддержки малого предпринимательства г. Снежинска) (цессионарий).

Взыскать с Фонда социально-экономического развития г. Снежинска в пользу общества с ограниченной ответственностью «Молочный вкус» 1 000 руб. в возмещение расходов по уплате госпошлины.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через арбитражный суд первой инстанции.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий судья

В.В. Рачков

Судьи

Н.В. Махрова

С.А. Бабкина