Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.05.2015 по делу n А07-24615/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 18АП-4496/2015

г. Челябинск

25 мая 2015 года

Дело № А07-24615/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 18 мая 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 мая 2015 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Скобелкина А.П.,

судей Серковой З.Н., Хоронеко М.Н., 

при ведении протокола секретарем судебного заседания Киреевой О.А., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Петрова Юрия Николаевича на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 17.03.2015 по делу № А07-24615/2014 (судья Нурисламова И.Н.).

В заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью «Джиэль»: Колесников С.И. (паспорт, доверенность от 20.01.2015), Нигаматьянова Э.М. (паспорт, доверенность от 12.02.2013);

Бабаяна Серопа Андронниковича: Нигаматьянова Э.М. (паспорт, доверенность от 20.08.2013).

Петров Юрий Николаевич (далее – Петров Ю.Н., истец) обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Джиэль» (далее - ООО «Джиэль», общество, ответчик), Колчину Иннокентию Владимировичу (далее – Колчин И.В., ответчик) о признании договора №1 купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Джиэль» от 20.07.2014 действительной сделкой. Обязать Колчина И.В. передать Петрову Ю.Н. части доли в уставном капитале ООО «Джиэль» в размере 2% номинальной стоимостью 168 руб. (т. 1 л.д. 27-28).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Бабаян Сероп Андроникович (далее – Бабаян С.А.), Мутяков Анатолий Иванович (далее - Мутяков А.И.) (т. 1 л.д. 24-26).

Решением арбитражного суда от 17.03.2015 в удовлетворении иска отказано.

Петров Ю.Н. не согласился с вынесенным судебным актом и обратился с апелляционной жалобой, в которой просил решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт (т. 3 л.д. 3-6).

По мнению подателя апелляционной жалобы, судом неправильно применены нормы материального права, не доказаны имеющие значение для дела обстоятельства, которые суд посчитал установленными, неполно выяснены обстоятельства дела, а выводы, изложенные в решении, не соответствуют обстоятельствам дела.

Заявитель указывает, что сделка купли-продажи от 20.07.2014 соответствует действующему законодательству. Полагает, что в рассматриваемом случае имеются все условия для признания сделки действительной: несоблюдение нотариальной формы договора произошло не по вине истца, а по вине другой стороны; ответчик уклонялся от нотариального удостоверения сделки; сделка не противоречит закону.

Петров Ю.Н., Колчин И.В. и Мутяков А.И. о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом путем направления в их адрес копии судебного акта, а также посредством размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание представители истца, ответчика, третьего лица не явились.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц.

В судебном заседании представители ООО «Джиэль», Бабаян С.А. против удовлетворения апелляционной жалобы возражали, просили решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В соответствии со статьей 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к материалам дела приобщен отзыв ООО «Джиэль» на апелляционную жалобу, согласно которому обжалуемое решение суда следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу Петрова Ю.Н. - без удовлетворения (рег. № 17406 от 12.05.2015).

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Как следует из материалов дела и правильно установлено судом первой инстанции, по данным выписки Единого государственного реестра юридических лиц, ООО «Джиэль» зарегистрировано в качестве юридического лица 20.06.2002.

Колчин И.В. является участником и обладает 33 % уставного капитала общества.

20.07.2014 Петров Ю.Н. (покупатель) и Колчин И.В. (продавец) подписали договор купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Джиэль», по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется на условиях, определенных договором, принять и оплатить принадлежащую продавцу часть доли в уставном капитале ООО «Джиэль» номинальной стоимостью 168 руб., составляющую 2 % уставного капитала (т. 1 л.д. 34-37).

В пункте 2.1.1 договора указано, что оплата доли производится покупателем при подписании настоящего договора, наличными денежными средствами в полном объеме: покупатель передает продавцу 1 800 000 руб. Прием-передача стоимости доли оформляется актом приема-передачи денежных средств.

Продавец обязался предоставить для нотариального удостоверения договора документы, подтверждающие полномочия согласно пункту 13 статьи 21 Федерального Закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью), а также письмо за подписью руководителя общества с сообщением о сведениях, о сроках уведомления и результатах возможности применения преимущественного права в срок, не превышающий 30 дней со дня подписания настоящего договора (пункт 3.2.1 договора).

Ссылаясь на то, что Колчин И.В. неправомерно уклоняется от нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение части доли в уставном капитале ООО «Джиэль», Петров Ю.Н. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, арбитражный суд первой инстанции исходил из того, что ООО «Джиэль» в установленном законом порядке не было уведомлено о предстоящей сделке купли-продажи части доли Колчина И. В. в его уставном капитале, а также не была соблюдена форма сделки, в отсутствие ее нотариального удостоверения.

Проверив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Обращаясь с иском о признании сделки действительной, истец сослался на положение пункта 11 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

В силу требований статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном данным Кодексом.

Пунктом 1 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 1 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к участникам общества либо к третьим лицам допускается на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании с учетом положений закона.

В силу статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участники общества вправе продать или иным образом уступить свою долю участникам общества, обществу или третьему лицу в порядке, предусмотренном данной статьей.

Таким образом, заключение договора возможно лишь с момента выражения соответствующего волеизъявления его сторон.

В соответствии с частью 1 статьи 160 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

Согласно пункту 1 статьи 165 Гражданского кодекса Российской Федерации несоблюдение нотариальной формы сделки влечет ее недействительность. Такая сделка считается ничтожной.

В силу пункта 2 статьи 165 названного Кодекса если одна из сторон полностью или частично исполнила сделку, требующую нотариального удостоверения, а другая сторона уклоняется от такого удостоверения сделки, суд вправе по требованию исполнившей сделку стороны признать сделку действительной. В этом случае последующее нотариальное удостоверение сделки не требуется.

В силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Из представленного в материалы дела уведомления от 08.06.2014 о намерении заключить договор купли-продажи части доли с предложением о покупке указанной части доли в порядке преимущественного права следует, что Колчин И.В. уведомил общество и его участников до заключения договора с истцом.

Однако на данное предложение Колчина И. В. ни общество, ни его участники не ответили.

В отзыве на апелляционную жалобу (рег. № 17406 от 12.05.2015) ООО «Джиэль» указало, что вышеназванное уведомление Колчина И.В. им не получено и соответственно не уведомлено о предстоящей сделке.

Материалами дела подтверждается и лицами, участвующими в деле, не оспаривается, что договор купли-продажи доли от 20.07.2014 заключен в простой письменной форме, нотариально не удостоверен.

При названных обстоятельствах суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что Колчин И.В. реализовал свое право на продажу части своей доли третьему лицу - Петрову Ю.Н., заключив с ним договор купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Джиэль» от 20.07.2014 в нарушение части 7 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

В соответствии с пунктом 11 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Нотариальное удостоверение этой сделки не требуется в случаях перехода доли к обществу в порядке, предусмотренном статьями 23 и 26 настоящего Федерального закона, распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со статьей 24 настоящего Федерального закона, а также при использовании преимущественного права покупки путем направления оферты о продаже доли или части доли и ее акцепта в соответствии с пунктами 5 - 7 настоящей статьи.

В силу абзаца 3 пункта 11 статьи 21 Закона если участник общества, заключивший договор, устанавливающий обязательство совершить при возникновении определенных обстоятельств или исполнении другой стороной встречного обязательства сделку, направленную на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, неправомерно уклоняется от нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, приобретатель доли или части доли, совершивший действия, направленные на исполнение указанного договора, вправе потребовать в судебном порядке передачи ему доли или части доли в уставном капитале общества. В этом случае решение арбитражного суда о передаче доли или части доли в уставном капитале общества является основанием для государственной регистрации вносимых в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений.

Договор от 20.07.2014 не является сделкой, устанавливающей обязательство сторон заключить договор на отчуждение доли в будущем, из содержания договора следует, что передача доли осуществляется в момент заключения договора.

Доказательств уклонения Колчина И.В. от нотариального удостоверения сделки непосредственно после подписания договора в материалы дела не представлены.

Учитывая данные обстоятельства, арбитражный суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии оснований для применения к правоотношениям сторон пункта 11 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и обоснованно отказал в удовлетворении иска.

Довод подателя апелляционной жалобы о том, что сделка купли-продажи от 20.07.2014 совершена с соблюдением всех условий и требований действующего законодательства, отклоняется арбитражным апелляционным судом, так как противоречит обстоятельствам дела, основан на неверном толковании норм материального права.

В силу изложенного суд апелляционной инстанции не усматривает правовых оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены обжалуемого судебного акта. Нормы материального и процессуального права применены судом правильно. 

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Поскольку оснований для удовлетворения жалобы не имеется, расходы по уплате государственной пошлины в сумме 3000 рублей (чек-ордер от 07.04.2015, т. 3, л.д. 8) за ее рассмотрение относятся на заявителя в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской федерации.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 17.03.2015 по делу № А07-24615/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу Петрова Юрия Николаевича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья                                         А.П. Скобелкин

Судьи:                                                                               З.Н. Серкова

М.Н. Хоронеко