Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.05.2015 по делу n А34-4966/2014. Оставить без изменения определение первой инстанции: а жалобу - без удовлетворения (ст.272 АПК)

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 18АП-4266/2015

г. Челябинск

20 мая 2015 года

Дело № А34-4966/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 13 мая 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 мая 2015 года.

         Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Румянцева А.А., судей Логиновских Л.Л., Карпусенко С.А., при ведении протокола секретарем судебного заседания Гришиной Л.Л., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества «Уралэлектромедь» на определение Арбитражного суда Курганской области от 11.03.2015 по делу № А34-4966/2014.

В заседании принял участие представитель:

         открытого акционерного общества «Уралэлектромедь» - Щайхутдинова А.В. (доверенность от 28.10.2014).

         Открытое акционерное общество «Уралэлектромедь» (далее – ОАО «Уралэлектромедь», истец) обратилось в Арбитражный суд Курганской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Шадринский завод металлоконструкций» (далее – ООО «Шадринский завод металлоконструкций», ответчик) о взыскании 2913003 руб. 44 коп. задолженности по договору № 2786/1-10/13 от 11.12.2012, неустойки 2347896 руб. 48 коп. (с учетом принятого судом уточнения исковых требований).

       Определением суда первой инстанции от 30.12.2014 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен временный управляющий обществом с ограниченной ответственностью «Шадринский завод металлоконструкций» Перегудов Илья Валерьевич (далее – Перегудов И.В.).

       В ходе рассмотрения настоящего дела стороны представили на утверждение суда мировое соглашение.

       Определением суда от 11.03.2014 в утверждении мирового соглашения отказано.

В апелляционной жалобе ОАО «Уралэлектромедь», ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм процессуального права, просило отменить указанное определение, утвердить мировое соглашение. По мнению заявителя, мировое соглашение между ООО «Шадринский завод металлоконструкций» и ОАО «Уралэлектромедь» не нарушает права третьих лиц, поскольку передача оборудования состоялась с учетом  интересов контрагентов ответчика, без оказания предпочтения кому-либо. Как полагает истец, доводы временного управляющего Перегудова И.В. об оказании ответчиком путем подписания между сторонами мирового соглашения предпочтения ОАО «Уралэлектромедь», являющемуся одним из кредиторов ООО «Шадринский завод металлоконструкций», нарушении прав третьих лиц носят предположительный характер, не подтверждены. Как указал заявитель, в результате переговоров руководством  ОАО «Уралэлектромедь» принято решение о приобретении у ответчика станка (гидравлическая профилегибочная машина Planet 25 («Parmigiani») по завышенной цене, равной сумме основного долга по договору № 2786/1-10/13 от 11.12.2012; передача станка произведена в рабочем порядке с целью уменьшения задолженности ответчика перед истцом; ОАО «Уралэлектромедь» отказалось от требования о взыскании неустойки. Кроме того, истец указал что в рамках дела о банкротстве должника - ООО «Шадринский завод металлоконструкций» обязательства последнего обеспечено имуществом, находящимся в залоге у ООО «Райффайзенбанк»; станок не являлся предметом залога. Также ОАО «Уралэлектромедь» не согласно с выводом суда первой инстанции о том, что ООО «Шадринский завод металлоконструкций» не представлено ходатайство об утверждении мирового соглашения в отсутствие представителя последнего. Заявитель указал, что ходатайством от 26.11.2014 ответчик просил утвердить мировое соглашение от 14.11.2014; ходатайство подписано уполномоченным лицом и ясно выражает волю ООО «Шадринский завод металлоконструкций» на утверждение мирового соглашения между истцом и ответчиком по настоящему делу.

       В письменных пояснениях ООО «Шадринский завод металлоконструкций» просило оставить без изменения обжалуемый судебный акт.

       Временный управляющий ООО «Шадринский завод металлоконструкций» Перегудов И.В. в отзыве на апелляционную жалобу указал на несостоятельность доводов заявителя, просил оставить судебный акт в силе. По мнению временного управляющего ООО «Шадринский завод металлоконструкций» Перегудова И.В., утверждение мирового соглашения нарушит права и законные интересы кредиторов в рамках дела о банкротстве должника ООО «Шадринский завод металлоконструкций», нарушит целостность конкурсной массы. Также Перегудов И.В. указал, что

 ответчиком истцу фактически уже передан станок (гидравлическая профилегибочная машина Planet 25 («Parmigiani»); определением Арбитражного суда Курганской области в рамках дела о банкротстве должника № А34-7228/2014 от 19.03.2015 наложен арест гидравлическую профилегибочную машину Planet 25 («Parmigiani») ОАО «Уралэлектромедь», приобретенную у  ООО «Шадринский завод металлоконструкций».

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом. С учетом мнения представителей истца дело рассмотрено арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии со ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей ответчика и третьего лица.

Арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке ст. 159, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрено и отклонено ходатайство ОАО «Уралэлектромедь» о приобщении к материалам дела дополнительных документов, представленных с апелляционной жалобой.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

       Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, ОАО «Уралэлектромедь» обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к ООО «Шадринский завод металлоконструкций» о взыскании основного долга 2913003 руб. 44 коп. по договору № 2786/1-10/13 от 11.12.2012 и неустойки 2347896 руб. 48 коп.

Определением Арбитражного суда Курганской области от 26.12.2014 по делу № А34-7228/2014 в отношении ООО «Шадринский завод металлоконструкций» (должник) введено наблюдение, временным управляющим обществом утвержден Перегудов И.В.

В ходе рассмотрения настоящего дела сторонами подписано мировое соглашение, которое было представлено на утверждение суду (т.3, л.д. 73-74).

Согласно условиям мирового соглашения от 14.11.2014, ответчик признает основной долг 2913003 руб. 44 коп.

ООО «Шадринский завод металлоконструкций» обязуется в счёт оплаты долга передать истцу в собственность оборудование – гидравлическая профилегибочная машина Planet 25 («Parmigiani»), производство Италия, 2012 год, серийный номер CH 25/0245B/TL, в количестве 1 шт, стоимость оборудования составляет 2913003 руб. 44 коп.

Указанное оборудование ответчик обязуется передать в течение 3-х дней после утверждения мирового соглашения судом. Оборудование может быть передано истцу досрочно.

 Ответчик гарантирует, что оборудование принадлежит ему на праве собственности, не продано, не заложено, в споре не состоит.

Передача оборудования производится по акту приема-передачи. Право собственности переходит к истцу с момента подписания акта приема-передачи.

Также по условиям представленного на утверждение суду мирового соглашения истец отказывается от неустойки 2347896 руб. 48 коп.

Кроме того, по условиям мирового соглашения в случае, если ответчик не осуществит передачу оборудования в срок, указанный в п. 2 мирового соглашения истец вправе по своему усмотрению обратиться в суд с заявлением о выдаче исполнительного листа на получение оборудования либо взыскания денежных средств в размере 5260899 руб. 92 коп.

Согласно ч. 2 ст. 138 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации стороны могут урегулировать спор, заключив мировое соглашение или применяя другие примирительные процедуры, в том числе процедуру медиации, если это не противоречит федеральному закону.

Истец и ответчик выразили намерение прекратить возникший между ними конфликт путем заключения мирового соглашения.

Исходя из смысла и содержания норм, регулирующих примирительные процедуры (глава 15 Кодекса «Примирительные процедуры. Мировое соглашение»), а также задач арбитражного судопроизводства (п. 6 ст. 2 Кодекса) утвержденное судом мировое соглашение является таким процессуальным способом урегулирования спора, который основывается на примирении сторон на взаимоприемлемых условиях и влечет за собой ликвидацию спора в полном объеме.

Согласно разъяснениям, содержащимся в п. 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.07.2014 № 50 «О примирении сторон в арбитражном процессе», мировое соглашение, выступая в качестве процессуального средства защиты субъективных прав на основе добровольного урегулирования взаимных претензий и утверждения взаимных уступок, по своему существу является соглашением сторон, то есть сделкой, вследствие чего к нему помимо норм процессуального права подлежат применению нормы гражданского права о договорах, в том числе правила о свободе договора (статья 421 Гражданского кодекса Российской Федерации). В силу принципа свободы договора мировое соглашение может содержать любые не противоречащие закону или иным правовым актам условия.

В силу ст. 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта.

Мировое соглашение может быть заключено по любому делу, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом и иным федеральным законом. Мировое соглашение не может нарушать права и законные интересы других лиц и противоречить закону.

В соответствии с ч. 1, 2 ст. 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение утверждается арбитражным судом, в производстве которого находится дело.

Вопрос об утверждении мирового соглашения рассматривается арбитражным судом в судебном заседании. Лица, участвующие в деле, извещаются о времени и месте судебного заседания.

В случае неявки в судебное заседание лиц, заключивших мировое соглашение и извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, вопрос об утверждении мирового соглашения не рассматривается арбитражным судом, если от этих лиц не поступило заявление о рассмотрении данного вопроса в их отсутствие (ч. 3 ст. 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии с ч. 5 ст. 49 и ч. 6 ст. 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если оно противоречит федеральному закону или нарушает права и законные интересы других лиц.

Согласно ч. 9 ст. 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации об отказе в утверждении мирового соглашения арбитражный суд выносит определение, которое может быть обжаловано.

Отказывая в утверждении мирового соглашения, суд первой инстанции исходил из того, что условия представленного мирового соглашения по передаче ответчиком истцу в счет оплаты долга указанного оборудования нарушают интересы третьих лиц (иных кредиторов должника - ООО «Шадринский завод металлоконструкций»).

Оценив совокупность имеющихся в деле доказательств, на основании ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия пришла к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Доводы истца о том, что условия представленного мирового соглашения не нарушают интересы третьих лиц, признаны арбитражным судом апелляционной инстанции несостоятельными. Истцом доказательств в подтверждение своих доводов не представлено.

Как правильно указано судом первой инстанции, каких-либо доказательств принадлежности передаваемого по условиям мирового соглашения оборудования на праве собственности ответчику, в материалы дела представлено не было.

Оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, учитывая введение в отношении ответчика процедуры банкротства – наблюдения, изучив предлагаемые условия мирового соглашения, суд первой инстанции обоснованно установил, что утверждение мирового соглашения нарушает права и законные интересы третьих лиц (кредиторов должника), порядок очередности удовлетворения требований кредиторов должника (ООО «Шадринский завод металлоконструкций») и правомерно отказал в его утверждении.

В соответствии с разъяснениями, данными в п. 14 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.07.2014 № 50 «О примирении сторон в арбитражном процессе», Арбитражный суд при рассмотрении вопроса об утверждении мирового соглашения исследует фактические обстоятельства спора и представленные лицами, участвующими в деле, доводы и доказательства, дает им оценку лишь в той степени и поскольку это необходимо для установления соответствия мирового соглашения требованиям закона и отсутствия нарушений прав и законных интересов других лиц (часть 6 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), в частности, проверяет полномочия лиц, подписавших проект мирового соглашения, наличие волеизъявления юридического лица на заключение мирового соглашения, возможно ли распоряжение имуществом, являющимся предметом мирового соглашения, имеются ли у такого имущества обременения, соответствует ли проект мирового соглашения императивным нормам действующего законодательства, в том числе о сделках (за исключением случаев, когда такая проверка осуществляется судом только по заявлению соответствующего лица), а также изучает проект мирового соглашения для целей выявления условий, затрагивающих права и законные интересы лиц, не участвующих в деле (с учетом положений пункта 3 статьи 308 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По мнению арбитражного суда апелляционной инстанции, суд первой инстанции правильно применил положения ч. 5 ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, отказав в утверждении мирового соглашения.

С учетом изложенного доводы истца основаны на неправильном понимании норм права и подлежат отклонению.

При указанных обстоятельствах решение суда первой инстанции не подлежит отмене в обжалуемой истцом части, а апелляционная жалоба – удовлетворению.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Курганской области от 11.03.2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу  открытого акционерного общества «Уралэлектромедь»  - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья                         А.А. Румянцев

Судьи                                                                 Л.Л. Логиновских

                                                                           С.А. Карпусенко