Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.05.2015 по делу n А07-21528/2013. Оставить без изменения определение первой инстанции: а жалобу - без удовлетворения (ст.272 АПК)

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 18АП-4233/2015

г. Челябинск

19 мая 2015 года

Дело № А07-21528/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 14 мая 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 мая 2015 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ершовой С.Д.,

судей Бабкиной С.А., Забутыриной Л.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Алекберовой А.А., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Мельникова Алексея Анатольевича на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 17.03.2015 по делу № А07-21528/2013 (судья Полтавец Ю.В.).

  В заседании принял участие конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Звезда» - Филин Юрий Васильевич.

  Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 24.06.2014 общество с ограниченной ответственностью «Звезда», ОГРН 1085837001612, ИНН 027401001 (далее – ООО «Звезда», должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Филин Юрий Васильевич.

         02.02.2015 конкурсный управляющий должника в рамках дела о банкротстве обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с заявлением к Мельникову Алексею Анатольевичу (далее – Мельников А.А., ответчик) о взыскании убытков в размере 2 242 851 руб. 49 коп.

         К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Марс» (далее – ООО «Марс»).

         Определением суда от 17.03.2015 заявление конкурсного управляющего удовлетворено.

В апелляционной жалобе ответчик ссылается на нарушение судом первой инстанции статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации, просит отменить определение и принять по делу новый судебный акт. Заявитель жалобы указывает, что конкурсным управляющим не представлены и судом не установлены доказательства причинения должнику ущерба; изложенные в заявлении доводы не доказывают вину ответчика, причинно-следственная связь между допущенными нарушениями и возникшими у должника убытками не раскрыта. Податель жалобы полагает, что совокупность условий, необходимых для применения гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков отсутствует, в связи с чем состоявшийся судебный акт считает незаконным и необоснованным.

Конкурсный управляющий в отзыве просит оставить обжалуемый судебный акт без изменения, считая доводы жалобы несостоятельными. Возражая на доводы жалобы, конкурсный управляющий указывает, что определения арбитражного суда от 22.04.2014 и от 22.07.2014 об истребовании у ответчика документов о финансовой хозяйственной деятельности должника, печатей, штампов Мельниковым А.А. не исполнены; с учетом разъяснений пунктов 1, 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 №62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» недобросовестность действий ответчика, который не только скрыл информацию о правоотношениях между должником и ООО «Марс», но и уклонился от пояснения своих действий, считается доказанной.

В судебном заседании конкурсный управляющий Филин Ю.В. поддержал доводы отзыва на апелляционную жалобу в полном объеме; отмечает, что с учетом правил распределения бремени доказывания значимых по делу обстоятельств спор разрешен судом первой инстанции правильно.

Мельников А.А., ООО «Марс», иные лица, участвующие в деле о банкротстве ООО «Звезда», в судебное заседание не явились, уведомлены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». До начала судебного заседания 05.05.2015 от Мельникова А.А. посредством системы «Мой Арбитр» поступило ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие указанных лиц.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из выписки из Единого государственного реестра юридических лиц, сформированной по состоянию на 01.01.2012, а также по состоянию на 01.01.2013, директором ООО «Звезда» в период с 01.01.2012 по 01.01.2013 являлся Мельников А.А. (л.д. 7-14).

Согласно выписке по операциям на расчетном счете должника №40702810990330000169 в Приволжском филиале ОАО АКБ «РОСБАНК» за период с 18.10.2010 по 14.06.2012 с расчетного счета ООО «Звезда» на счета ООО «Марс» №45207810990330000012 и №45207810990330000011 в Саратовском филиале ОАО АКБ «РОСБАНК» перечислены денежные средства в сумме, в том числе: 27.02.2012 - 217 622 руб. 89 коп. и 382 316 руб. 41 коп., 26.03.2012 - 221 097 руб. 60 коп. и 387 554 руб. 35 коп., 25.04.2012 - 22 639 руб. 41 коп. и  391 119 руб. 44 коп., 25.05.2012 - 224 763 руб. 72 коп. и 395 737 руб. 67 коп. В качестве назначения платежа указано на погашение основной суммы кредита по ссуде ООО «Марс» договоры MSB-R49-ZJK7-0026/02/201210, MSB-R49-ZJK7-0026/02/301110 (л.д. 15-17).

Конкурсный управляющий ООО «Звезда», посчитав, что перечисление денежных средств с расчетного счета должника в счет погашения кредитных обязательств третьего лица ООО «Марс» не относится к хозяйственной либо коммерческой деятельности должника, указал на отсутствие у директора оснований для перечисления денежных средств, в результате которого должнику причинены убытки в сумме 2 242 851 руб. 49 коп. Полагая, что ответчик на основании статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) обязан возместить причиненный должнику вред, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с рассматриваемым требованием.

Суд первой инстанции, исследовав и оценив представленные сторонами доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь положениями статей 15, 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, пришел к выводу об обоснованности требований конкурсного управляющего. Суд, установив, что документов, подтверждающих наличие оснований для перечисления денежных средств в пользу ООО «Марс»,  равно как и доказательств принятия мер ко взысканию задолженности с ООО «Марс»  в размере перечисленных денежных средств, руководителем должника не представлено, пришел к выводу о том, что перечисление денежных средств в период исполнения обязанностей руководителя должника Мельниковым А.А. было безосновательным.

Выводы суда являются правильными, соответствуют нормам права и фактическим обстоятельствам дела.

В соответствии с пунктом 2 статьи 126 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства прекращаются полномочия руководителя должника, иных органов управления должника и собственника имущества должника - унитарного предприятия (за исключением полномочий общего собрания участников должника, собственника имущества должника принимать решения о заключении соглашений об условиях предоставления денежных средств третьим лицом или третьими лицами для исполнения обязательств должника).

Из разъяснений, содержащихся в пункте 53 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», следует, что с даты введения первой процедуры банкротства и далее в ходе любой процедуры банкротства требования должника, его участников и кредиторов о возмещении убытков, причиненных арбитражным управляющим (пункт 4 статьи 20.4 Закона о банкротстве), а также о возмещении убытков, причиненных должнику - юридическому лицу его органами (пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, статья 71 Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах», статья 44 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и т.д.), могут быть предъявлены и рассмотрены только в рамках дела о банкротстве. Лица, в отношении которых подано заявление о возмещении убытков, имеют права и несут обязанности лиц, участвующих в деле о банкротстве, связанные с рассмотрением названного заявления, включая право обжаловать судебные акты. По результатам рассмотрения такого заявления выносится определение, на основании которого может быть выдан исполнительный лист.

В соответствии с пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

Согласно пункту 2 статьи 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

В силу статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Для взыскания понесенных убытков истец должен доказать совокупность условий: противоправный характер поведения (действий или бездействия) ответчика, наличие у истца убытков и их размер, причинную связь между противоправным поведением ответчика и наступившими вредоносными последствиями.

При определении оснований и размера ответственности единоличного исполнительного органа общества должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела (пункт 3 статьи 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Согласно статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» разъяснено следующее.

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.пунктом) и представить соответствующие доказательства.

В случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным (статья 1 Гражданского кодекса Российской Федерации), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора.

Материалами дела подтверждается, что директор ООО «Звезда» Мельников А.А. произвел распоряжение денежными средствами в пользу ООО «Марс».

Таким образом на Мельникове А.А. лежит обязанность доказать, что распоряжение денежными средствами общества осуществлено им правомерно, в интересах общества.

Судом первой инстанции установлено, что Мельников А.А. в нарушение положений статьи 126 Закона о несостоятельности (банкротстве) бухгалтерскую и иную документацию должника, в том числе относительно обоснованности произведенных перечислений в пользу третьего лица, конкурсному управляющему Филину Ю.В. не передал; пояснений о наличии между ООО «Звезда» и ООО «Марс» каких-либо правоотношений, доказательств предпринятых мер по взысканию задолженности с ООО «Марс» в размере перечисленных сумм не представил (статья 65 Арбитражного процессуального кодекс Российской Федерации), утверждение конкурсного управляющего ООО «Звезда» о том, что руководитель должника действовал недобросовестно и неразумно не опроверг.

При таких обстоятельствах, оценив фактические обстоятельства дела, имеющиеся в деле доказательства в соответствии с требованиями, содержащимися в статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в их совокупности и взаимосвязи, правильно распределив бремя доказывания юридически значимых обстоятельств дела, суд первой инстанций сделал обоснованный, соответствующий законодательству вывод о наличии всех необходимых условий для привлечения Мельникова А.А. к гражданско-правовой ответственности в форме возмещения убытков.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, судом отклоняются, так как носят общий характер; конкретные пояснения (с документальным подтверждением) добросовестности своих действий по рассматриваемым обстоятельствам апелляционная жалоба не содержит. 

Основания для удовлетворения апелляционной жалобы ответчика, отмены определения суда отсутствуют. 

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, также не установлено. 

В соответствии с подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации по настоящей апелляционной жалобе уплата государственной пошлины не предусмотрена. При обращении с апелляционной жалобой в суд заявитель уплатил государственную пошлину в размере 1 000 руб. (л.д.61), которая подлежит возвращению из федерального бюджета на основании подпункта 1 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 17.03.2015 по делу № А07-21528/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу Мельникова Алексея Анатольевича  - без удовлетворения.

Возвратить Мельникову Алексею Анатольевичу из федерального бюджета государственную пошлину в размере 1000 руб., излишне уплаченную по чеку-ордеру № 22792 от 26.03.2015.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Председательствующий судья                               С.Д. Ершова

Судьи:                                                                     С.А. Бабкина

Л.В. Забутырина