Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.05.2015 по делу n А76-28493/2013. Оставить без изменения определение первой инстанции: а жалобу - без удовлетворения (ст.272 АПК)

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 18АП-4149/2015

г. Челябинск

14 мая 2015 года

Дело № А76-28493/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 06 мая 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 мая 2015 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи Столяренко Г.М.,

судей Серковой З.Н., Хоронеко М.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Кузнецовой О.В., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью ПТК «Центр упаковки» на определение Арбитражного суда Челябинской области от 20.03.2015 по делу № А76-28493/2013 (судья Хаванцев А.А.).

В судебном заседании принял участие представитель Жуковой Галины Ивановны – Павлова Ю.В. (доверенность от 04.12.2014).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 25.06.2014 общество с ограниченной ответственностью «Торговая компания «Захаров» (далее – ООО «ТК «Захаров», должник), ОГРН 1077451023869, ИНН 7451253857, признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим должника утвержден Яковенко Евгений Анатольевич.

Определением арбитражного суда от 29.09.2014 в реестр требований кредиторов должника включено требование общества с ограниченной ответственностью «Авангард Дистрибьюшн» (далее - ООО «Авангард Дистрибьюшн»), ОГРН 1115476001739, ИНН 5401343533, в размере 3 722 987 руб. 40 коп.

Жукова Галина Ивановна (далее – Жукова Г.И., заявитель) обратилась в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве в деле о банкротстве ООО «ТК «Захаров» путем замены в реестре требований кредиторов ООО «Авангард Дистрибьюшн» на Жукову Г.И.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 20.03.2015 заявление Жуковой Г.И. удовлетворено, произведена замена конкурсного кредитора ООО «Авангард Дистрибьюшн» на конкурсного кредитора Жукову Г.И. с тем объемом прав и на тех условиях, которые существовали у первоначального кредитора к моменту перехода права.

Конкурсный кредитор ООО «ТК «Захаров» общество с ограниченной ответственностью ПТК «Центр Упаковки» (далее – ООО ПТК «Центр Упаковки») в апелляционной жалобе просило определение суда отменить, в удовлетворении заявления Жуковой Г.И. отказать. По мнению подателя апелляционной жалобы, судом неполно исследованы обстоятельства, имеющие значение для дела, неправильно применены нормы материального права. ООО ПТК «Центр Упаковки» указало на признаки мнимости сделки, отметило, что судом не применены положения п. 2 ст. 168, п. 4 ст. 575 Гражданского кодекса Российской Федерации. Согласно доводам конкурсного кредитора о признаках мнимости сделки свидетельствует то, что в договоре не согласован срок оплаты, доказательств перечисления денежных средств на расчетный счет цедента не представлено, приходный кассовый ордер фактически составлен позднее указанной в нем даты, размер встречного предоставления не соответствует объему передаваемого права. Суд не исследовал представленные ООО ПТК «Центр Упаковки» доказательства, касающиеся ликвидации ООО «Авангард Дистрибьюшн». Процесс ликвидации данного лица начался в октябре 2014 г., а заявление о процессуальном правопреемстве подано Жуковой Г.И. в суд 11.12.2014 без приложения договора цессии. Указанные обстоятельства, по мнению ООО ПТК «Центр Упаковки», также свидетельствуют о мнимости договора уступки права требования. 

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание конкурсный управляющий ООО «ТК «Захаров», представители ООО ПТК «Центр Упаковки» не явились.

В соответствии со ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц.

В судебном заседании представитель Жуковой Г.И. против удовлетворения апелляционной жалобы возражал, просил определение суда оставить без изменения.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Челябинской области от 29.09.2014 в реестр требований кредиторов ООО «ТК «Захаров» включено требование ООО «Авангард Дистрибьюшн» в размере 3 722 987 руб. 40 коп., в том числе основной долг в размере 1 571 566 руб., неустойка в размере 2 092 103 руб. 05 коп., расходы по уплате государственной пошлины в размере 41 318 руб. 35 коп., расходы на оплату услуг представителя в размере 18 000 руб. Судом указано, что требование в части неустойки подлежит отдельному учету в реестре требований кредиторов должника и удовлетворению после погашения основной суммы задолженности и причитающихся процентов.

Указанное требование, как усматривается из судебного акта, подтверждено решением Арбитражного суда Новосибирской области от 11.02.2013 по делу № А47-30123/2012, в соответствии с которым с должника в пользу кредитора взыскана задолженность в вышеуказанном размере, неустойка и расходы на уплату государственной пошлины и услуг представителя.

31.10.2014 ООО «Авангард Дистрибьюшн» (цедент) и Жукова Г.И. (цессионарий) заключили договор об уступке требования (цессии) № 8, согласно которому цедент уступает в пользу цессионария право требования на получение причитающейся ему дебиторской задолженности в сумме 3 750 987 руб. 05 коп., возникшей в том числе на основании договора купли-продажи от 20.06.2011 № 8/2011, заключенного между цедентом и ООО «ТК «Захаров» и решения Арбитражного суда Новосибирской области от 11.02.2013 по делу № А45-30123/2012 (л.д. 51).

В соответствии с п. 1.3 договора обязательство по оплате уступленного права цессионарий исполняет путем оплаты на расчетный счет цедента денежных средств в сумме 100 000 руб.

31.10.2014 Жукова Г.И. произвела оплату по договору цессии от 31.10.2014 № 8, что подтверждается квитанцией к приходному кассовому ордеру № 15 (л.д. 57) и актом взаимной сверки между ООО «Авангард Дистрибьюшн» и Жуковой Г.И. по состоянию на 31.10.2014 (л.д. 58).

Ссылаясь на указанные обстоятельства приобретения права требования к должнику, Жукова Г.И. 11.12.2014 обратилась в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве в деле о банкротстве ООО «ТК «Захаров».

Определением суда от 27.02.2015 конкурсное производство в отношении ООО «ТК «Захаров» завершено.

Определением суда от 20.03.2015 заявление Жуковой Г.И. удовлетворено, арбитражный суд первой инстанции произвел замену кредитора в реестре требований кредиторов должника на основании представленных заявителем документов.

Арбитражный суд апелляционной инстанции оснований для отмены судебного акта не усматривает.

Согласно ч. 1 ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В силу п. 1 ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты (ст. 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Судом установлено, что ООО «Авангард Дистрибьюшн» передало принадлежащее ему право требования к должнику Жуковой Г.И., подписав с ней 31.10.2014 договор цессии № 8. Указанный договор содержит указание на передаваемое обязательство, его размер. Наличие соответствующего обязательства подтверждено судебным актом. Конкурсному управляющему ООО «ТК «Захаров» направлено уведомление об уступке права (л.д. 42-43). Учитывая названные обстоятельства, cуд апелляционной инстанции полагает обоснованным вывод суда о наличии оснований для замены ООО «Авангард Дистрибьюшн» в реестре требований кредиторов ООО «ТК «Захаров» на Жукову Г.И.

Доводы подателя апелляционной жалобы о мнимости договора цессии, подлежат отклонению.

В соответствии с п. 1 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия. Такая сделка ничтожна.

В данном случае судом не установлено оснований считать договор цессии от 31.10.2014 № 8 мнимой сделкой, стороны которой в действительности не имели намерения создать соответствующие сделке правовые последствия в виде перемены лиц в обязательстве.

Согласно ст. 382, 389 Гражданского кодекса Российской Федерации существенными условиями договора уступки права являются предмет (уступаемое право) и его стоимость.

Срок оплаты по договору существенным условием договора уступки права не является, в связи с чем не имеется оснований считать, что несогласование соответствующего условия влечет ничтожность договора.

Отсутствие доказательств перечисления денежных средств на расчетный счет цедента также это не подтверждает. Стороны договора не лишены возможности произвести расчет в любой не запрещенной законом форме,  в данном случае внесением в кассу цедента наличных денежных средств. Составление приходного кассового ордера в дату, не соответствующую дате фактического расчета за уступленное право, документально не подтверждено.

Кроме того, порядок исполнения договора уступки права требования не имеет правового значения для процессуального правопреемства, поскольку неисполнение сторонами сделки условий договора влечет иные последствия, не влияющие на действительность сделки и совершение правопреемства по правилам ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Довод ООО ПТК «Центр Упаковки» о том, что размер встречного предоставления по договору не соответствует объему передаваемого права, несостоятелен, поскольку указанное обстоятельство значения не имеет.

В силу п. 10 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации» несоответствие размера встречного предоставления объему передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ничтожным соглашения об уступке права (требования).

Согласно ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

ООО ПТК «Центр Упаковки», заявляя о мнимости сделки уступки права требования, в нарушение указанной нормы не представило доказательств, свидетельствующих об иной воле сторон, направленной на безвозмездную передачу права (дарение).

При таких обстоятельствах оснований для вывода о мнимости договора уступки права (цессии) от 31.10.2014 № 8 не имеется.

Доводы подателя апелляционной жалобы о том, что заявление о процессуальном правопреемстве было подано в суд лишь 11.12.2014, в то время как процесс ликвидации ООО «Авангард Дистрибьюшн» начался в октябре 2014 года, отклоняются судом апелляционной инстанции. В силу каких причин указанное обстоятельство должно свидетельствовать о мнимости договора цессии ООО ПТК «Центр Упаковки» не объяснено. Обращение в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве состоялось 11.12.2014, то есть через месяц после заключения договора уступки права требования, что не выходит за пределы разумных сроков при заключении подобных сделок.

При разрешении обособленного спора суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал обстоятельства дела, дал им верную правовую оценку, нормы материального права применены судом верно, в связи с чем оснований для отмены определения суда от 20.03.2015 не имеется, апелляционная жалоба ООО ПТК «Центр Упаковки» удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 20.03.2015 по делу № А76-28493/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью ПТК «Центр упаковки» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья                                            Г.М. Столяренко

Судьи:                                                                                   З.Н. Серкова

                                                                                              М.Н. Хоронеко