Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.04.2015 по делу n А76-27555/2014. Оставить без изменения определение первой инстанции: а жалобу - без удовлетворения (ст.272 АПК)

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 18АП-3390/2015

г. Челябинск

20 апреля 2015 года

Дело № А76-27555/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 15 апреля 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 апреля 2015 года.

  Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

  председательствующего судьи Хоронеко М.Н.,

  судей Матвеевой С.В., Скобелкина А.П.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания  Старокоровой  Е.С., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу  Воскобойниковой Елены Анатольевны на определение Арбитражного суда Челябинской области от 06.03.2015 по делу № А76-27555/2014 об отказе во включении требования в реестр требований кредиторов должника (судья Сотникова О.В.)

         В судебном  заседании принял участие   представитель общества с ограниченной ответственностью Торговый Дом «Атлантик» - Садчиков Я.В. (доверенность от 13.04.2015).

Общество с ограниченной ответственностью «ТехноПромСтрой» г.Екатеринбург обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью Торговый дом «Атлантик» (далее – должник, ООО ТД «Атлантик»).

Определением суда от 22.12.2014 в отношении ООО ТД «Атлантик» введена процедура банкротства – наблюдение, временным управляющим утвержден Фадеев Игорь Валерьевич, член Некоммерческого партнерства Саморегулируемая организация «Ассоциация арбитражных управляющих».

Сведения об открытии в отношении должника процедуры наблюдения опубликованы в официальном издании «Коммерсантъ» № 237 от 27.12.2014.

Воскобойникова Елена Анатольевна (далее – Воскобойникова Е.А., кредитор, заявитель) обратилась в арбитражный суд с заявлением, поступившим в суд 26.01.2015 (вх. 2807), согласно штампу отдела делопроизводства суда, о признании обоснованным и включении в третью очередь реестра требований кредиторов должника задолженности в размере 6 079 331 руб. 70 коп., в том числе:

- действительная стоимость доли Воскобойниковой Елены Анатольевны в размере 4 253 400 руб. и проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 346 598 руб. 80 коп.;

- действительная стоимость доли Воскобойникова Кирилла Андреевича в размере 708 900 руб. и проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 57 766 руб. 45 коп.;

- действительная стоимость доли Воскобойниковой Екатерины Андреевны в размере 708 900 руб. и проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 57 766 руб. 45 коп.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 06.03.2015 (резолютивная часть объявлена 03.03.2015) в удовлетворении  заявленных требований отказано (л.д.65-67).

Не согласившись с указанным судебным актом, Воскобойникова Е.А. (далее также податель апелляционной жалобы) обратилась в суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда отменить, заявленные требования удовлетворить.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель ссылается на  несоответствие  выводов суда  обстоятельствам дела, кроме  того, выводы суда  основаны на неправильном применении норм материального права. В обжалуемом определении суд ссылается на абзац 8 статьи 2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О  несостоятельности (банкротстве)» (далее -   Закон  о банкротстве), в соответствии с которым конкурсными кредиторами не могут являться учредители (участники) юридического лица (должника) по правоотношениям, связанным с таким участием. Как указал податель жалобы, ни Воскобойникова Е.А., ни ее дети, в интересах которых подано заявление в суд, никогда не являлись и не являются учредителями (участниками) должника, так как участником должника Будником П.В. отказано в удовлетворении заявления о приеме в состав участников общества. Обязательства  у должника возникли не в связи с участием наследников  в обществе, следовательно, задолженность  подлежит включению в реестр требований кредиторов.

В судебном заседании представитель  должника  возражал против  доводов апелляционной  жалобы по основаниям, изложенным в  отзыве.

Иные лица, участвующие в деле, уведомленные о времени и месте судебного разбирательства в соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также посредством размещения информации на официальном сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда, в судебное заседание не явились.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, Воскобойникова Е.А. просит признать обоснованной и включить в реестр требований кредиторов должника сумму задолженности в размере 6 079 331 руб. 70 коп., в том числе:

- действительная стоимость доли Воскобойниковой Е.А. в размере     4 253 400 руб. и проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 346 598 руб. 80 коп.;

- действительная стоимость доли Воскобойникова Кирилла Андреевича в размере 708 900 руб. и проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 57 766 руб. 45 коп.;

- действительная стоимость доли Воскобойниковой Екатерины Андреевны в размере 708 900 руб. и проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 57 766 руб. 45 коп.

В обоснование своего требования заявитель ссылается на то, что ее муж Воскобойников Андрей Викторович был участником ООО ТД «Атлантик» и владел долей в уставном капитале общества, номинальной стоимостью 5 000 руб. (50% доли).

В связи со смертью Воскобойникова Андрея Викторовича (свидетельство о смерти выданное специализированным отделом ЗАГС Администрации г. Челябинска 17.01.2013, л.д.34) и на основании свидетельства о праве на наследство по закону от 19.07.2013 (л.д.37-39) заявителем была проведена оценка рыночной стоимости доли в размере 50% в уставном капитале, что подтверждается отчетом об оценке ООО «Южно-Уральский Центр Оценки» № 594-13 от 15.01.2013 (л.д.44-49).

19.09.2013 Воскобойникова Е.А. направила заявление в адрес участника общества Будника Павла Владимировича (далее – Будник П.В.), в котором просила дать его согласие на переход части доли как к наследникам от собственного имени и в интересах несовершеннолетних детей Воскобойникова Кирилла Андреевича и Воскобойниковой Екатерины Андреевны (л.д.41-42).

Заявлением от 24.10.2013 Будник П.В. сообщил о своем отказе в удовлетворении заявления на основании пункта 4.12 устава общества (л.д.43). 

Изложенные обстоятельства послужили основанием для обращения Воскобойниковой Е.А. в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из того, что заявитель не является конкурсным кредитором должника по смыслу статьи 2 Закона о банкротстве, поскольку учредители (участники) юридического лица (должника) по правоотношениям, связанным с таким участием, не могут являться кредиторами в деле о банкротстве, при этом суд указал, что период возникновения обязательств должника по выплате действительной стоимости доли и дата обращения заявителя в суд  с соответствующим требованием не имеют правового значения.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства с учетом  доводов апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не установил правовых оснований для отмены судебного акта в силу следующего.

Согласно пункту 3 статьи 4 Закона о банкротстве размер денежных обязательств или обязательных платежей считается установленным, если он определен судом в порядке, предусмотренном Законом о банкротстве.

Установление требований кредиторов, предъявленных в ходе процедуры наблюдения, осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 71 Закона о банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 71 Закона о банкротстве для целей участия в первом собрании кредиторов, кредиторы вправе предъявить требования по денежным обязательствам и об уплате обязательных платежей к должнику в течение тридцати дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований.

Как следует из материалов дела, заявитель в пределах сроков, установленных пунктом 1 статьи 71 Закона о банкротстве, обратился в суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требований в размере 6 079 331 руб. 70 коп.

Согласно абзацу 8 статьи 2 Закона о банкротстве конкурсными кредиторами признаются кредиторы по денежным обязательствам (за исключением уполномоченных органов; граждан, перед которыми должник несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, морального вреда; имеет обязательства по выплате вознаграждения авторам результатов интеллектуальной деятельности, а также учредителей (участников) должника по обязательствам, вытекающим из такого участия).

Из абзаца 4 статьи 2 Закона о банкротстве следует, что для целей законодательства о банкротстве под денежным обязательством понимается обязанность должника уплатить кредитору определенную денежную сумму по гражданско-правовой сделке и (или) иному предусмотренному Гражданским кодексом Российской Федерации, бюджетным законодательством Российской Федерации основанию.

Признание лица конкурсным кредитором возможно в том случае, если обязательство должника перед кредитором является денежным. Требование заявителя о выплате действительной стоимости доли не вытекает из гражданско-правовой сделки либо иного предусмотренного Гражданским кодексом Российской Федерации или бюджетным законодательством основания, а представляет из себя требование, связанное с участием в обществе, предшествующим наличием доли в уставном капитале должника.

Исходя из смысла указанных норм права, учредители (участники) юридического лица (должника) по правоотношениям, связанным с таким участием, не могут являться кредиторами в деле о банкротстве, следовательно, требования учредителя (участника) должника по обязательствам, вытекающим из такого участия, не подлежат рассмотрению в деле о банкротстве.

Согласно абзацу 4 пункта 8 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, если на момент этих выплаты или выдачи имущества в натуре оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с Законом о банкротстве либо в результате этих выплаты или выдачи имущества в натуре указанные признаки появятся у общества.

В соответствии с абзацем 5 пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве с даты вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения не допускается выплата действительной стоимости доли (пая).

В силу пункта 1 статьи 148 Закона о банкротстве требование учредителя (участника) должника может быть удовлетворено только за счет имущества, оставшегося после удовлетворения требований всех других кредиторов. Это связано с тем, что риск отрицательных последствий, связанных с деятельностью юридического лица, несут его учредители (участники), в связи с чем, они могут заявлять свои требования лишь на имущество, оставшееся после удовлетворения требований всех других кредиторов.

Исходя из смысла указанных норм материального права, учредители (участники) юридического лица (должника) по правоотношениям, связанным с таким участием, не могут являться кредиторами в деле о банкротстве, следовательно, требования учредителя (участника) должника по обязательствам, вытекающим из такого участия, не подлежат рассмотрению в деле о банкротстве.

Таким образом, суд правомерно посчитал, что поскольку обязательство общества по выплате стоимости доли обусловлено отношениями, вытекающими из участия в деятельности общества, они носят внутренний характер, в связи с чем, не могут быть отнесены к категории обязательств, порождающих права конкурсного кредитора в деле о банкротстве.

Данные правила распространяются и на лиц, унаследовавших долю в уставном капитале общества (право на получение действительной стоимости такой доли).

В соответствии с пунктом 1 статьи 1110 Гражданского кодекса Российской Федерации при наследовании имущество умершего (наследство, наследственное имущество) переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства, то есть в неизменном виде как единое целое и в один и тот же момент.

По смыслу статьи 1112 Гражданского кодекса Российской Федерации в состав наследства входят не только принадлежащие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущества и имущественные права, но и его обязанности, в том числе связанные с участием наследодателя в хозяйственном обществе.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке, установленном в статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции правомерно установил, что оснований для включения в реестр требований кредиторов должника требований Воскобойниковой Е.А. в заявленной сумме не имеется.

Все доводы и аргументы апелляционной жалобы проверены судом апелляционной инстанции, они признаются несостоятельными, поскольку не опровергают законности принятого по делу судебного акта.

Оспариваемый судебный акт принят при правильном применении норм права, содержащиеся в нем выводы не противоречат имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

В силу статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба на определение  по результатам  рассмотрения  требования в деле о банкротстве не облагается государственной пошлиной.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Оренбургской области от 06.03.2015 по делу № А76-27555/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу Воскобойниковой Елены Анатольевны -  без удовлетворения.

        Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного  месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Челябинской области.

Председательствующий судья                                           М.Н. Хоронеко

Судьи:                                                                               А.П. Скобелкин

                                                                                           С.В. Матвеева