Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.04.2015 по делу n А47-7026/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 18АП-2732/2015

г. Челябинск

15 апреля 2015 года

Дело № А47-7026/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 08 апреля 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 апреля 2015 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Костина В.Ю.,

судей Махровой Н.В., Румянцева А.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Самсоненко А.В. рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Государственного унитарного предприятия Оренбургской области «Оренбургремдорстрой» на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 26.01.2015 по делу № А47-7026/2014 (судья  Сукачева Н.Ф.),

В заседании приняли участие представители:

государственного унитарного предприятия Оренбургской области «Оренбургремдорстрой» - Томина Светлана Алимжановна (паспорт, доверенность №02-09/514 от 23.06.2014);

общества с ограниченной ответственностью «Ригель» - Заварзина Светлана Геннадьевна (паспорт, доверенность от 10.11.2014)

Государственное унитарное предприятие Оренбургской области «Оренбургремдорстрой» (далее – истец, ГУП «Оренбургремдорстрой») обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Ригель»  (далее – ответчик, ООО «Ригель») о взыскании 2 585 466 руб. 45 коп - задолженности по договору уступки права требования № 02-12/1 от 01.03.2011 (2 048 063 руб. 20 коп), 537 403 руб. 25 коп - процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 30.04.2011 по 04.07.2014.

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 26.01.2015 (резолютивная часть решения объявлена 20.01.2015) в удовлетворении заявленных требований отказано.

Истец не согласился с указанным решением, обжаловав его в апелляционном порядке.

В апелляционной жалобе просил решение суда отменить, заявленные требования удовлетворить.

В качестве обоснования доводов апелляционной жалобы податель ссылается на необоснованность вывода суда первой инстанции о незаключенности договора уступки права требования № 02-12/1 от 01.03.2011, полагая, что отсутствие указания в предмете договора уступки права требования на конкретные договоры с номерами и датами, в состав которых входило уступаемое право (требование), в данном случае не повлекло отсутствие согласования сторонами предмета указанного соглашения.

Податель апелляционной жалобы полагает возможным определить уступленное право требования из акта сверки взаимных расчетов и заявлений о погашении взаимной задолженности.

По мнению истца, вывод суда первой инстанции об отсутствии у главного  бухгалтера ответчика полномочий на подписание акта сверки взаимных расчетов необоснован, поскольку соответствующее полномочие бухгалтера входит в круг его должностных обязанностей, и явствовало из обстановки.

Податель жалобы считает, что суд не дал оценки пункту 5.1. договора уступки права требования № 02-12/1 от 01.03.2011 согласно которому «Настоящий договор одновременно является актом приема - передачи документов, указанных в п.2.1. настоящего договора», в связи с чем необоснованно указал на отсутствие доказательств передачи ответчику документов, удостоверяющих право требования цедента к должнику.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе. Представитель ответчика доводы жалобы отклонил, ссылаясь на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, между сторонами заключен договор цессии № 02-12/1 от 01.03.2011, по условиям которого истец передает ответчику право требования на сумму 2 116 414 руб. 20 коп за поставленную продукцию производственно – технического назначения по договорам поставки, заключенным между ГУП «Оренбургремдорстрой» и ООО «Автомост».

Согласно пункту 2.1 ГУП «Оренбургремдорстрой» обязалось передать ООО «Ригель» все необходимые документы, удостоверяющие право требования, а именно: договоры, указанные в пункте 1.1 настоящего договора, со всеми приложениями и дополнительными соглашениями и другими документами, являющимися его неотъемлемой частью.

На момент подписания настоящего договора документы, подтверждающие право требования, переданы ООО «Ригель» (пункт 2.2 договора).

В соответствии с пунктом 2.3 договора ГУП «Оренбургремдорстрой» обязуется в день подписания настоящего договора уведомить должника об уступке своих прав по договорам поставки, указанным в пункте 1.1 настоящего договора.

Пунктом 2.4 договора предусмотрено, что за уступаемые права требования по договорам поставки, указанным в пункте 1.1 настоящего договора, ООО «Ригель» обязано выплатить ГУП «Оренбургремдорстрой» денежные средства в размере, указанном в пункте 3.1 настоящего договора.

Согласно пункту 3.1 договора за уступаемые права требования по договорам поставки ООО «Ригель» выплачивает ГУП «Оренбургремдорстрой» денежные средства в размере 2 116 414 руб. 20 коп.

Оплата указанной в пункте 3.1 настоящего договора суммы производится перечислением денежных средств на расчетный счет ГУП «Оренбургремдорстрой» до 30.04.2011 (пункт 3.2 договора).

Настоящий договор одновременно является актом приема- передачи документов, указанных в пункте 2.1 договора (пункт 5.1 договора).

Ссылаясь на ненадлежащее исполнение ответчиком обязательств по договору от 01.03.2011 в части оплаты стоимости уступленного права требования, истец обратился в арбитражный суд с настоящими исковыми требованиями.

При рассмотрении заявленных требований суд первой инстанции пришел к выводу о незаключенности договора уступки права требования, положения которого не позволяют определить предмет уступаемого обязательства, а именно условия, позволяющие индивидуализировать основания возникновения обязательств и объем передаваемых прав, на основании которых они возникли.

Оценив в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все имеющиеся в деле доказательства в их совокупности, суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда первой инстанции являются правильными, соответствуют обстоятельствам дела и действующему законодательству.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) кредитор может передать по сделке (уступка требования) другому лицу право, принадлежащее ему на основании обязательства.

Статья 384 ГК РФ устанавливает, что, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору (пункт 1 статьи 388 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Исходя из положений главы 24 ГК РФ, поскольку целью цессии является передача обязательственного права требования, указание на стороны обязательства (цедента и цессионария), а также конкретизация субъективного обязательственного права, которое передается, являются существенными условиями для данного вида договора. В силу указанного в договоре цессии должно быть указано основание возникновения требования, содержание и предмет уступаемого права требования.

То есть существенным условием договора цессии является условие о конкретном обязательстве, по которому передается право требования. При заключении договора стороны должны индивидуализировать это обязательство.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 12 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации», при отсутствии в договоре цессии ссылки на обязательство, в состав которого входило уступаемое право (требование), суд выясняет, повлекло ли данное обстоятельство отсутствие согласования сторонами предмета указанного соглашения.

Из содержания договора об уступке права требования от 01.03.2011  следует, что истец передает ответчику право требования на сумму 2 116 414 руб. 20 коп. за поставленную продукцию производственно – технического назначения по договорам поставки, заключенным между ГУП «Оренбургремдорстрой» и ООО «Автомост».

Однако, как верно указано судом первой инстанции, конкретные периоды, за которые передается право, ссылки на соответствующие договоры по которым возникла задолженность, в договоре не обозначены.

Как следует из пункта 13 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", отсутствие в соглашении об уступке права (требования) по длящемуся обязательству указания на основание возникновения передаваемого права (требования), а также условий, позволяющих его индивидуализировать (конкретный период, за который передается право (требование) на уплату суммы задолженности предприятия) свидетельствует о несогласованности предмета договора, что влечет признание его незаключенным (статья 432 Кодекса

Поскольку условие о предмете договора цессии сторонами не согласовано, то в соответствии с частью 1 статьи 432 ГК РФ суд первой инстанции правомерно признал  договор от 01.03.2011 незаключенным.

Кроме того, в нарушение статьи 65 АПК РФ, предусматривающей, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, в материалы дела не представлены доказательства существования между ответчиком и первоначальным кредитором обязательственных правоотношений.

С учетом изложенного суд первой инстанции правомерно не усмотрел оснований для удовлетворения исковых требований.

Как установлено частью 2 статьи 385 ГК РФ, кредитор, уступивший требование другому лицу, обязан передать ему документы, удостоверяющие право требования, и сообщить сведения, имеющие значение для осуществления требования.

Данная обязанность цедента (ГУП «Оренбургремдорстрой») предусмотрена и 2.1.  договора.

Однако данная обязанность первоначального кредитора возникает в случае заключения договора цессии, определения в договоре самого передаваемого права, действительность (существование) которого подтверждается передаваемыми кредитором (цедентом) удостоверяющих право документов.

Из материалов дела следует, что стороны не только не идентифицировали в договоре передаваемое право, но прежний кредитор не передал новому кредитору удостоверяющие это право документы, а последний в свою очередь не истребовал их от цедента до обращения в суд с настоящим иском.

Тот факт, что пунктом 2.2 договора стороны согласовали, что «на момент подписания настоящего договора документы, подтверждающие право требования, переданы» не может служить достаточным доказательством фактической передачи документов, поскольку сам ответчик указанное обстоятельство оспаривает.

Довод подателя апелляционной жалобы о наличии возможности определить уступленное право требования из акта сверки взаимных расчетов за период 2011 год (л.д. 10) и заявлений о погашении взаимной задолженности от 30.12.2011, был правомерно отклонен судом первой инстанции на основании следующего.

В силу Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" в обязанности главного бухгалтера входят ведение бухгалтерского учета, своевременное представление полной и достоверной бухгалтерской отчетности, в том числе главный бухгалтер осуществляет контроль за движением имущества и выполнением обязательств, без подписи главного бухгалтера денежные и расчетные документы, финансовые и кредитные обязательства считаются недействительными и не должны приниматься к исполнению. Соответственно, специальных полномочий (доверенности) для подписания акта сверки, являющегося документом, отражающим финансово-хозяйственную деятельность сторон за определенный период, составленного на основе первичной бухгалтерской документации, главному бухгалтеру не требуется.

Подпись главного бухгалтера ответчика в акте сверки взаимных расчетов заверена печатью общества «Ригель» а наличие у лица, подписавшего акт сверки, доступа к печати представляемого лица также свидетельствует о том, что его полномочия явствовали из обстановки.

Однако, несмотря на это, акт сверки взаимных расчетов по состоянию на 2011 год не может служить признаком определения обязательства по договору цессии.

 В обоснование заявленных требований истец ссылается на наличие между сторонами нескольких договоров поставки, между тем из содержания акта сверки невозможно точно определить по каким конкретно обязательствам и договорам производится сверка расчетов.

На основании изложенного, руководствуясь разъяснениями, изложенными в пункте 12 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации» согласно которым при отсутствии в договоре цессии ссылки на обязательство, в состав которого входило уступаемое право (требование), суд выясняет, повлекло ли данное обстоятельство отсутствие согласования сторонами предмета указанного соглашения, судом апелляционной инстанции отклоняется довод апелляционной жалобы о согласовании сторонами предмета договора цессии.

По мнению апелляционной инстанции, все представленные в материалах дела доказательства оценены судом первой инстанции с точки зрения их относимости, допустимости, достоверности, а также достаточности и взаимной связи надлежащим образом, результаты этой оценки отражены в судебном акте.

Доводы апелляционной жалобы основаны на неверном