Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.03.2015 по делу n А07-21258/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 18АП-1400/2015

г. Челябинск

31 марта 2015 года

Дело № А07-21258/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 24 марта 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 31 марта 2015 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Скобелкина А.П.,

судей Столяренко Г.М., Хоронеко М.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Максимовым Е.В., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Родина» на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 22.12.2014 по делу № А07-21258/2014 (судья Шагабутдинова З.Ф.).

Общество с ограниченной ответственностью «Торговый Дом «БашАгроИнвест» (ИНН 0268059590, ОГРН 1120268000610) (далее – ООО «Торговый Дом «БашАгроИнвест», истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Родина» (ИНН 0259009730, ОГРН 1080259000018) (далее – ООО «Родина», ответчик) о взыскании 9 659 880 руб. - суммы основного долга по договору поставки № 15 от 25.05.2013, 9 569 880 руб. - суммы неустойки, 25 000 руб. - в  возмещении расходов по оплате услуг представителя.

Решением суда от 22.12.2014 (резолютивная часть от 17.12.2014) с ответчика в пользу истца взыскано: сумма долга в размере 9 659 880 руб., пени в сумме 2 000 000 руб., в возмещение расходов по оплате услуг представителя 25 000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами на присужденную денежную сумму по ставке рефинансирования Центрального банка Российской Федерации с момента вступления решения в законную силу и до его фактического исполнения.

Кроме того, с ООО «Родина» в доход федерального бюджета взыскана госпошлина в размере 119 599 руб.

Не согласившись с указанным судебным актом, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просил решение суда отменить и рассмотреть дело по правилам рассмотрения дела в суде первой инстанции.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указал на преждевременность вынесения решения, поскольку исполнить решение суда ответчик может не ранее 03.04.2015 - после определения наследника 100% доли в уставном капитале ответчика, принадлежащей умершему Байбурину И.Ф. По смыслу 1171 Гражданского кодекса Российской Федерации доверительный управляющий не вправе совершать действия по отчуждению имущества, при таких обстоятельствах суду следовало приостановить производство по делу до определения круга наследников.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом путем направления в их адрес копии судебного акта, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание не явились.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 25.03.2013 между ООО «Торговый Дом «БашАгроИнвест» (продавец) и ООО «Родина» (покупатель) заключен договор поставки №15, по условиям которого истец (продавец) в течение срока действия договора обязуется поставлять, а ответчик (покупатель) принимать и оплачивать товар (средства защиты растений, семена, удобрения).

Истцом передан ответчику товар по товарной накладной № 191 от 25.03.2013 на сумму в размере 7 911 580 руб., товарной накладной № 88 от 22.04.2013 на сумму 52 800 руб., товарной накладной № 252 от 15.05.2013 на сумму 603 000 руб., товарной накладной № 231 от 05.06.2013 на сумму 1 392 000 руб., товарной накладной № 333 от 28.06.2013 на сумму 100 500 руб.

Согласно пункту 4.1. договора, продавец отгружает товар в сроки, оговоренные в спецификации.

27.05.2013 ответчик произвел оплату на сумму 400 000 руб.

Сумма задолженности ответчика перед истцом по состоянию на 22.09.2014 составляет 9 659 880 руб.

Пунктом 7.1 договора установлено, что в случае просрочки оплаты за поставленный товар, покупатель обязан уплатить неустойку в размере 0,3% от общей стоимости поставленного, но неоплаченного товара за каждый день просрочки, но не более 100% от стоимости поставленного товара.

Сумма неустойки за период с 01.09.2013 по 22.09.2013 составила 11 070 222 руб. 48 коп.

Истец по своей инициативе уменьшил и предъявил к взысканию неустойку в размере 9 659 880 руб.

Ссылаясь на неисполнение ответчиком обязательств по договору поставки, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Установив исполнение обязательств по поставке товара, отсутствие в деле доказательств оплаты поставленного товара, суд удовлетворил требования истца, уменьшив сумму неустойки до 2 000 000 руб.

Поскольку апелляционная жалоба не содержит доводов, касающихся незаконности решения по существу спора, судебный акт в данной части не проверяется (часть 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Довод апелляционной жалобы о принятии преждевременно решения суда по существу спора суд апелляционной инстанции  считает  необоснованным в силу следующего.

Как следует  из материалов дела, по состоянию на 02.10.2014 единственным учредителем и руководителем ООО «Родина» являлся Байбурин Ильдус Фаритович (л.д. 33-35).

В связи со смертью 02.10.2014 Байбурина И.Ф. (л.д. 50) нотариусом нотариального округа города Давлеканово (учредитель управления) 21.10.2014 заключен с Байбуриной Р.Ш. (доверительный управляющий) договор доверительного управления 100 % доли в уставном капитале ООО «Родина» (л.д. 46).

В соответствии с пунктом 4 данного договора доверительный управляющий вправе совершать в отношении данного имущества юридические и фактические действия в интересах выгодоприобретателей с соблюдением ограничений отдельных действий по доверительному управлению имуществом, предусмотренных Законом  или настоящим договором.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1012 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору доверительного управления имуществом одна сторона (учредитель управления) передает другой стороне (доверительному управляющему) на определенный срок имущество в доверительное управление, а другая сторона обязуется осуществлять управление этим имуществом в интересах учредителя управления или указанного им лица (выгодоприобретателя). Передача имущества в доверительное управление не влечет перехода права собственности на него к доверительному управляющему.

Осуществляя доверительное управление имуществом, доверительный управляющий вправе совершать в отношении этого имущества в соответствии с договором доверительного управления любые юридические и фактические действия в интересах выгодоприобретателя.

Сделки с переданным в доверительное управление имуществом доверительный управляющий совершает от своего имени, указывая при этом, что он действует в качестве такого управляющего (пункт 3 статьи 1012 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Законом и вышеуказанным договором не предусмотрено ограничений для принятия доверительным управляющим корпоративных решений, в том числе по вопросу назначения единоличного исполнительного органа, без которого в силу статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо не может действовать.

В выписке из Единого государственного реестра юридических лиц Байбурина Р.Ш. указана в качества лица, имеющего право действовать от имени ООО «Родина» без доверенности (л.д. 47-49).

Из материалов дела следует, что интересы ответчика представляло лицо по доверенности от 10.11.2014, выданной доверительным управляющим Байбуриной Р.Ш. от имени ООО «Родина» (л.д. 45).

Также податель апелляционной жалобы ошибочно полагает, что до определения круга наследников решение суда является неисполнимым.

Так, в соответствии с пунктом 2 статьи 17 Гражданского кодекса Российской Федерации правоспособность гражданина прекращается с его смертью и с переходом в предусмотренном законом случаях его прав и обязанностей к другим лицам - правопреемникам.

При наследовании имущество умершего (наследство, наследственное имущество) переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства в день смерти гражданина. Наследники становятся участниками тех правоотношений, в которых участвовал наследодатель. Со дня открытия наследства наследник становится участником общества, то есть к нему переходят все права, удостоверяемые долей в уставном капитале общества, включая право на участие в управлении делами общества (статьи 1110, 1112, 1113, 1114, 1152, 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу статьи 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 8 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества.

С учетом изложенного, назначение единоличного исполнительного органа в обществе возможно после открытия наследства (02.10.2014), соответственно, решение  суда является  исполнимым.

Согласно пункту 3 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае смерти гражданина, являющегося стороной в деле, если спорное правоотношение допускает правопреемство.

Поскольку Байбурин  Ильдус  Фаритович не является  стороной спорного  правоотношения, у суда первой инстанции отсутствовали правовые основания  для  приостановления производства по настоящему делу.

С учетом  вышеизложенного,  оснований для отмены обжалуемого судебного акта по приведенным в апелляционной  жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Судебные расходы распределяются между сторонами в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и относятся на ответчика, поскольку в удовлетворении жалобы отказано.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 22.12.2014 по делу № А07-21258/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Родина» - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья                                         А.П. Скобелкин

Судьи:                                                                               Г.М. Столяренко

М.Н. Хоронеко