Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2015 по делу n А76-23212/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 18АП-1235/2015

г. Челябинск

30 марта 2015 года

Дело № А76-23212/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 23 марта 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 марта 2015 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Румянцева А.А., судей Деевой Г.А., Мальцевой Т.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания Резаевой Н.А., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Мечел-Энерго» на решение Арбитражного суда Челябинской области от 23.12.2014 по делу № А76-23212/2014 (судья Кузьмин А.Г.).

В судебном заседании принял участие представитель:

общества с ограниченной ответственностью «Новатэк - Челябинск» -Решетов А.Ю. (доверенность от 31.12.2014 № 127/2015).

Общество с ограниченной ответственностью «Новатэк - Челябинск» (далее - ООО «Новатэк-Челябинск») обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Мечел-Энерго» (далее – ООО «Мечел-Энерго», ответчик) о взыскании задолженности 34 180 660 руб. 20 коп.

Определением суда от 24.10.2014  к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены открытое акционерное общество «Челябоблкоммунэнерго»,  общество с ограниченной ответственностью «Тепловые электрические сети и системы» (далее - ООО «ТЭСиС»).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 23.12.2014 исковые требования удовлетворены.

В апелляционной жалобе ООО «Мечел-Энерго» (ответчик), ссылаясь на незаконность и необоснованность указанного решения суда первой инстанции,  не полное исследование обстоятельств дела, несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, просило отменить судебный акт, принять новое решение об отказе в удовлетворении заявленных требований. Как полагает заявитель, истцом нарушен претензионный порядок урегулирования спора, предусмотренный п. 6.2 договора № 74-У-0392 от 01.01.2011. Также ответчик указал, что при подписании дополнительных соглашений к договорам цессии не был извещен сторонами об изменении периода уступаемого права требования.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание представитель ответчика не явился.

С учетом мнения представителя истца, в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено арбитражным судом апелляционной инстанции в отсутствие представителя ООО «Мечел-Энерго».

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела,  между ООО «ТЭСиС» (теплосетевая организация) и ООО «Мечел-Энерго»  (теплоснабжающей организации) заключен договор № 74-У-0392 об оказании услуг по передаче тепловой энергии потребителям ООО «Мечел-Энерго» от 01.01.2011 с протоколом согласования разногласий и соглашения от 09.01.2014 (л.д. 19-28).

ООО «ТЭСиС» оказало услуги ответчику в марте 2014 г. на сумму 10 426 221 руб. 82 коп., в апреле 2014 г. на сумму 10 426 221 руб. 82 коп., в мае 2014 г. на сумму 10 426 221 руб. 82 коп., в июне 2014 г. на сумму 10 426 221 руб. 82 коп.

Согласно акту сверки взаимных расчетов за период 1 полугодие 2014 г. между ООО «ТЭСиС» и ООО «Мечел-Энерго» задолженность последнего по договору № 74-У-0392 составила  34 180 660 руб. 20 коп. (л.д. 37).

В дальнейшем 02.07.2014 ООО «ТЭСиС» и ОАО «Челябоблкоммунэнерго» заключили договор № 18/14 об уступке права требования, по условиям которого ООО «ТЭСиС» (цедент) уступает, а ОАО «Челябоблкоммунэнерго» (цессионарий) принимает права требования, возникшие из договора об оказании услуг по передаче тепловой энергии № 74-У-0392 от 01.01.2011, заключенного между цедентом и ООО «Мечел-Энерго» (должником) на общую сумму 34 180 660 руб. 20 коп., в том числе НДС -18% (л.д. 18).

Согласно п. 5.2 договора № 18/14 договор вступает в силу с момента его подписания сторонами.

 В материалы дела представлено письмо ОАО «Челябоблкоммунэнерго» от 04.07.2014 в адрес ООО «Мечел-Энерго» о состоявшейся 02.07.2014 уступке права требования по договору № 18/14 (л.д. 39, 71-с отметкой о вручении).

10.07.2014 сторонами подписано дополнительное соглашение № 1 к договору № 18/14, 31.07.2014 - № 2 к договору № 18/14 (л.д. 93, 94).

04.07.2014 между ООО «Новатэк-Челябинск» и ОАО «Челябоблкоммунэнерго» заключен договор № 251-2014 об уступке права требования, согласно условиям которого ОАО «Челябоблкоммунэнерго» (цедент) уступает, а ООО «Новатэк-Челябинск» (цессионарий) принимает права требования, возникшие из договора об оказании услуг по передаче тепловой энергии № 74-У-0392 от 01.01.2011, заключенного между ООО «ТЭСиС» и ООО «Мечел-Энерго» (должником) на сумму 34 180 660 руб. 20 коп. (л.д. 15-17).

В соответствии с п. 5.2 договора № 251-2014 договор вступает в силу с момента его подписания сторонами.

В материалы дела представлено письмо ООО «Новатэк-Челябинск» от 19.08.2014 № 13060 в адрес ООО «Мечел-Энерго» о состоявшейся 04.07.2014 уступке права требования по договору № 251-2014 (л.д. 40).

10.07.2014 сторонами подписано дополнительное соглашение № 1 к договору № 251-2014 (л.д. 95), 31.07.2014 - № 2 к договору № 251-2014 (л.д. 96).

Неисполнение ответчиком обязательства по оплате задолженности послужило основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, удовлетворяя исковые, исходил из их правомерности и обоснованности.

Оценив совокупность имеющихся в деле доказательств, на основании ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия пришла к выводу об отсутствии оснований для отмены судебного акта.

В соответствии со ст. 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Согласно ст. 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. Односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и одностороннее изменение условий такого обязательства допускаются также в случаях, предусмотренных договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства (ст. 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно ст. 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

В силу ст. 385 Гражданского кодекса Российской Федерации должник вправе не исполнять обязательство новому кредитору до представления ему доказательств перехода требования к этому лицу. Кредитор, уступивший требование другому лицу, обязан передать ему документы, удостоверяющие право требования, и сообщить сведения, имеющие значение для осуществления требования. Из содержания статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Положениями ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Исходя из положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации к числу существенных условий в договоре цессии относится определение субъективного обязательственного права, которое подлежит передаче.

Исследовав условия договора уступки от 04.07.2014 № 251-2014 применительно к ст. 432, 382, 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о заключенности договора.

Согласно ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, в том числе относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). При этом лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в частности по представлению доказательств (часть 2 статьи 9, часть 1 статьи 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Поскольку доказательств погашения задолженности ответчиком в материалы дела не представлено, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил иск.

Арбитражный суд апелляционной инстанции также отмечает, что в материалах дела имеется соглашение от 11.08.2014 между ООО «ТЭСиС» и ООО «Мечел-Энерго» о взаимных расчетах за период с 01.01.2014 по 31.07.2014, подписав которое ответчик признал наличие задолженности перед истцом в заявленном размере (л.д. 97).

Доводы подателя апелляционной жалобы о несоблюдении истцом претензионного порядка урегулирования спора, предусмотренного п. 6.2 договора № 74-У-0392 от 01.01.2011 являются несостоятельными, поскольку данное обстоятельство не входит в предмет доказывания по настоящему спору о взыскании долга на основании договора цессии от 04.07.2014 № 251-2014, заключенного между ООО «Новатэк-Челябинск» и ОАО «Челябкоммунэнерго». Кроме того, ни указанный ответчиком пункт договора, ни иные условия договора № 74-У-0392 от 01.01.2011 не содержат такого требования.

Довод ООО «Мечел-Энерго» о том, что при подписании дополнительных соглашений к договорам цессии ответчик не был извещен сторонами договора об изменении периода уступаемого права требования проверен арбитражным судом апелляционной инстанции и признан несостоятельным.

Исходя из разъяснений п. 14 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации» в силу положений, предусмотренных ст. 312, 382, 385 Гражданского кодекса Российской Федерации, должник при предоставлении ему доказательств перехода права (требования) к новому кредитору не вправе не исполнять обязательство данному лицу. Гражданский кодекс Российской Федерации не предусматривает обязательность предоставления должнику в качестве доказательства перемены кредитора соглашения, на основании которого цедент принял обязательство передать право (требование) цессионарию. Достаточным доказательством является уведомление должника цедентом о состоявшейся уступке права (требования) либо предоставление должнику акта, которым оформляется исполнение обязательства по передаче права (требования), содержащегося в соглашении об уступке права (требования).

В силу ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором. Если должник не был письменно уведомлен о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор лишь несет риск вызванных этим для него неблагоприятных последствий.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (ст. 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В рассматриваемом случае условия договора цессии от 04.07.2014 № 251-2014, заключенного между ООО «Новатэк-Челябинск» и ОАО «Челябкоммунэнерго» не содержат условия об обязательном уведомлении ООО «Мечел-Энерго» о состоявшейся уступке долга.

Кроме того, в тексте соглашения от 11.08.2014, подписанного также ООО «Мечел-Энерго» имеется ссылка договор цессии от 04.07.2014 № 251-2014, заключенный между ООО «Новатэк-Челябинск» и ОАО «Челябкоммунэнерго». Также в п. 1 названного соглашения ООО «Мечел-Энерго» признало право требование от  ООО «Новатэк-Челябинск» в сумме 34180660 руб. 20 коп.

Иных доводов ответчиком не заявлено.

При указанных обстоятельствах апелляционная инстанция не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой проверены в полном объеме и не могут быть учтены, как не влияющие на законность и обоснованность принятого по делу судебного акта, оснований для отмены обжалуемого решения и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта, на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 23.12.2014 по делу № А76-23212/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Мечел-Энерго» - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья                         А.А. Румянцев

Судьи                                                                 Г.А. Деева

                                                                           Т.В. Мальцева