Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.03.2015 по делу n А07-21240/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 18АП-1572/2015

г. Челябинск

26 марта 2015 года

Дело № А07-21240/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 23 марта 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 марта 2015 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи Хоронеко М.Н.,

судей Бабкиной С.А., Скобелкина А.П.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Бурцевой Р.С., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу    общества с ограниченной ответственностью «Родина» на решение Арбитражного суда Республики от 23.12.2014 по делу № А07-21240/2014 (судья Саяхова А.М.).

Общество с ограниченной ответственностью «Торговый Дом «БашАгроИнвест» (ИНН 0268059590, ОГРН 1120268000610)  (далее – ООО  «Торговый Дом «БашАгроИнвест», истец) обратилось в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Родина» (ИНН 0259009730, ОГРН 1080259000018) (далее – ООО «Родина», ответчик) о взыскании 4 700 000 руб. -  суммы основного долга по договору займа №32/1 от 30.12.2013,   22 618 руб. 75 коп. - суммы процентов за пользование чужими денежными средствами,   25 000 руб. – в  возмещении расходов по оплате услуг представителя (л.д. 67).

Решением от    23.12.2014 суд   взыскал    с  ответчика    в    пользу истца 4 700 000 руб.  - сумма основного долга, 22 618 руб. 75 коп. - сумма процентов, 15 000 руб. -  сумма возмещения расходов по оплате услуг представителя.

С указанным  судебным  актом  не согласился  ответчик, обратившись в суд с апелляционной  жалобой.

В обоснование  доводов апелляционной  жалобы  ее податель  указал на преждевременность   вынесения  решения, поскольку  исполнить решение  суда  ответчик  может  не ранее 03.04.2015 - после  определения  наследника 100% доли  в уставном капитале ответчика, принадлежащей   умершему Байбурину И.Ф. По смыслу  1171 Гражданского  кодекса Российской Федерации  доверительный  управляющий   не  вправе  совершать   действия  по отчуждению  имущества, при  таких обстоятельствах суду  следовало  приостановить  производство  по  делу  до  определения   круга наследников.

С учетом  изложенного, доверительный  управляющий  ответчика  просит отменить  судебный акт  и  рассмотреть  дело  по правилам   рассмотрения  дела в суде первой  инстанции.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом путем направления в их адрес копии судебного акта, а также размещения информации на официальном сайте Высшего Арбитражного суда Российской Федерации, в судебное заседание не явились.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Как следует из материалов дела, 30.12.2013 между ООО «Торговый Дом «БашАгроИнвест» (займодавец) и ООО «Родина» (Заемщик) заключен договор беспроцентного займа №32/1, по условиям которого займодавец передает заемщику сумму займа в размере 5 000 000 руб., а заемщик обязуется вернуть сумму займа в срок не позднее 01.09.2014.

Истцом платежными поручениями №289 от 30.12.2013, №11 от 17.01.2014, №5 от 14.01.2014 ответчику перечислены денежные средства  на  суммы 1 500 000 руб., 2 200 000 руб., 1 000 000 руб. соответственно.

Ссылаясь на неисполнение ответчиком обязательств по возврату заемных средств, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском. В качестве нормативного обоснования истец указал статьи 15, 309, 310, 395, 810, 811 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Установив  исполнение  обязательств  по предоставлению суммы  займа и отсутствие  в  деле  доказательств  возврата суммы  займа, суд удовлетворил требования  истца. Сумма  представительских расходов  истца  снижена  судом  до 15 000 руб.  с учетом  принципов соразмерности и разумности.

Поскольку  апелляционная  жалоба  не  содержит   доводов, касающихся  незаконности  решения  по существу  спора, судебный акт  в  данной части  не  проверяется (часть 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Довод  апелляционной  жалобы  о принятии  преждевременно  решения  суда по существу спора суд апелляционной  инстанции  считает  необоснованным в силу следующего.

Как следует  из материалов дела, на 02.10.2014  единственным учредителем  и руководителем ООО «Родина» являлся  Байбурин  Ильдус  Фаритович (л.д. 18, 37).

В связи со смертью 02.10.2014  Байбурина И.Ф.  (л.д.35) нотариусом   нотариального  округа города Давлеканово (учредитель управления) 21.10.2014  заключен  с Байбуриной Р.Ш. (доверительный управляющий)   договор  доверительного  управления  100 % доли в уставном  капитале ООО «Родина» (л.д.33-34).

В соответствии с  пунктом 4 данного  договора   доверительный управляющий вправе  совершать  в отношении данного  имущества  юридические  и фактические  действия в интересах выгодоприобретателей с соблюдением   ограничений  отдельных действий по  доверительному  управлению имуществом, предусмотренных Законом  или настоящим  договором.

Согласно положениям статьи 1012 Гражданского  кодекса  Российской Федерации по договору доверительного управления имуществом одна сторона (учредитель управления) передает другой стороне (доверительному управляющему) на определенный срок имущество в доверительное управление, а другая сторона обязуется осуществлять управление этим имуществом в интересах учредителя управления или указанного им лица (выгодоприобретателя). Передача имущества в доверительное управление не влечет перехода права собственности на него к доверительному управляющему. Осуществляя доверительное управление имуществом, доверительный управляющий вправе совершать в отношении этого имущества в соответствии с договором доверительного управления любые юридические и фактические действия в интересах выгодоприобретателя.

Законом    и вышеуказанным  договором  не  предусмотрено  ограничений   для принятия   доверительным управляющим   корпоративных  решений, в том числе по  вопросу   назначения  единоличного  исполнительного  органа,  без которого в силу статьи 53 Гражданского  кодекса  Российской Федерации  юридическое  лицо  не  может  действовать.

В выписке  из Единого государственного  реестра  юридических   лиц Байбурина Р.Ш. указана  в  качества  лица, имеющего  право действовать от имени   ООО  «Родина» без доверенности (л.д.38).

Из  материалов  дела  следует, что  интересы  ответчика  представляло лицо по доверенности от 10.11.2014, выданной доверительным управляющим   Байбуриной  Р.Ш. от имени ООО «Родина» (л.д.31, 46, 91).

Также податель  апелляционной  жалобы ошибочно полагает, что  до  определения   круга  наследников  решение  суда   является неисполнимым.

Так, в  соответствии с пунктом 2 статьи 17 Гражданского кодекса Российской Федерации правоспособность гражданина прекращается с его смертью и с переходом в предусмотренном законом случаях его прав и обязанностей к другим лицам - правопреемникам.

При наследовании имущество умершего (наследство, наследственное имущество) переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства в день смерти гражданина. Наследники становятся участниками тех правоотношений, в которых участвовал наследодатель. Со дня открытия наследства наследник становится участником общества, то есть к нему переходят все права, удостоверяемые долей в уставном капитале общества, включая право на участие в управлении делами общества (статьи 1110, 1112, 1113, 1114, 1152, 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу статьи 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 8 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества.

С учетом  изложенного,  назначение  единоличного исполнительного  органа  в обществе возможно   после  открытия наследства (02.10.2014), соответственно, решение  суда является  исполнимым.

Согласно пункту 3 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае смерти гражданина, являющегося стороной в деле, если спорное правоотношение допускает правопреемство.

Поскольку  Байбурин  Ильдус  Фаритович не является   стороной спорного  правоотношения,   у суда  первой  инстанции отсутствовали правовые  основания  для  приостановления производства  по настоящему  делу.

С учетом  вышеизложенного,  оснований для отмены обжалуемого судебного акта по приведенным в апелляционной  жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой  инстанции не допущено.

Уплаченная ответчиком  государственная пошлина    в  размере 3 000 руб. не подлежит   возмещению  в порядке  статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с  отказом  в удовлетворении  апелляционной  жалобы.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Республики  Башкортостан от 23.12.2014 по делу № А07-21240/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Родина» - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Республики  Башкортостан.

Председательствующий судья                                             М.Н. Хоронеко

Судьи:                                                                                     С.А. Бабкина 

                                                                                          А.П. Скобелкин