Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2015 по делу n А47-7565/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 18АП-1545/2015

г. Челябинск

24 марта 2015 года

Дело № А47-7565/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 17 марта 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 марта 2015 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Махровой Н.В.,

судей Логиновских Л.Л., Костина В.Ю.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Берхеевой Р.Н.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Торгово-промышленная компания «Орские заводы» на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 25.12.2014 по делу № А47-7565/2014 (судья Сукачева Н.Ф.).

В заседании приняли участие представители:

закрытого акционерного общества «Орский завод компрессоров» – Зорин Денис Геннадьевич (доверенность от 02.03.2015),

общества с ограниченной ответственностью «Торгово-промышленная компания «Орские заводы» – Вельмисеев Александр Николаевич (доверенность №ТПК-37/14 от 15.04.2014).

Закрытое акционерное общество «Орский завод компрессоров» (далее – ЗАО «Орский завод компрессоров», истец) обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области к обществу с ограниченной ответственностью «Торгово-промышленная компания «Орские заводы» (далее – ООО «ТПК «Орские заводы», ответчик) с исковым заявлением о расторжении агентского договора № ТПК-67/11 от 11.04.2011 и взыскании 52 507 141 руб. 20 коп. предварительной оплаты по агентскому договору № ТПК-67/11 от 11.04.2011 (т. 1, л.д. 7-11).

Решением арбитражного суда первой инстанции от 25.12.2014 исковые требования ЗАО «Орский завод компрессоров» удовлетворены в полном объеме (т. 2, л.д. 31-35).

В апелляционной жалобе ООО «ТПК «Орские заводы» просило решение суда отменить и отказать в удовлетворении исковых требований в полном объеме (т. 2, л.д. 92-93).

В обоснование доводов апелляционной жалобы ООО «ТПК «Орские заводы» ссылалось на то, что ответчик готов был выполнять условия договора надлежащим образом, каких-либо нарушений со своей стороны не допускал. Указывает, что из переписки сторон в июне 2011 года следует, что истец по своей инициативе отозвал свои агентские поручения, следовательно, основания для досрочного расторжения договора отсутствуют. Полагает, что спорный договор действует до 31.12.2014 на основании п. 8.2 договора.

ЗАО «Орский завод компрессоров» представило отзыв на апелляционную жалобу, в котором указало, что с доводами апелляционной жалобы не согласно, просило решение суда первой инстанции оставить без изменения.

В судебном заседании лица, участвующие в деле, поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе и отзыве на нее.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, между ЗАО «Орский завод компрессоров» (принципал) и ООО «ТПК «Орские заводы» (агент) заключен агентский договор №ТПК-67/11 от 11.04.2011 (т. 1, л.д. 21-25), согласно условиям которого агент принимает обязательства по заявкам принципала, от своего имени, но за счет принципала, закупать для принципала сырье, материалы, оборудование и технологический инструмент, именуемые в дальнейшем «продукция», а принципал обязуется принимать закупленную для него агентом продукцию, своевременно уплачивать агенту агентское вознаграждение за оказанные по настоящему договору услуги (п. 1.1 договора).

По договору, заключенному агентом с третьими лицами от своего имени и за счет принципала, приобретает права и становится обязанным агент, хотя бы принципал и был назван в таких договорах или вступил с третьими лицами в непосредственные отношения по исполнению договора (п. 1.2 договора).

Договор вступает в силу с даты его подписания сторонами, указанной в преамбуле договора, и действует до 31.12.2011. С момента подписания договора, у сторон возникают права и обязанности, предусмотренные им. Если за месяц до окончания срока действия договора ни одна из сторон не заявит о его прекращении, договор считается ежегодно пролонгированным до 31 декабря следующего года (п. 8.2 договора).

Платежными поручениями № 404 от 14.04.2011, № 443, 444, 445 от 20.04.2011, № 473, 474 от 22.04.2011, № 788, 789 от 03.06.2011, № 820 от 06.06.2011, № 901 от 23.06.2011, № 770 от 02.06.2011 истец перечислил ответчику денежные средства в общей сумме 52 507 141 руб. 20 коп., в назначении платежей указано: оплата в соответствии с агентским договором №67/11 от 11.04.2011 на приобретение оборудования (т. 1, л.д. 27-36).

Однако ООО «ТПК «Орские заводы» в рамках исполнения договора ни оборудование ни материалы для истца не приобретало, условия договора со стороны ответчика не исполнены.

Истцом в адрес ответчика было направлено уведомление № 241/14-ОЗК от 20.05.2014 о расторжении агентского договора № ТПК-67/11 от 11.04.2011 в связи с существенным нарушением его условий агентом, в частности, ответчик не приобрел для принципала сырье, материалы, оборудование и технологический инструмент, именуемые в агентском договоре - «продукция», согласно условиям агентского договора № ТПК-67/11 от 11.04.2011.

Ответчику предложено в течение 7 дней с момента получения уведомления возвратить неотработанную сумму полученного аванса.

Данное уведомление было получено ответчиком 27.05.2014, что последним не оспаривается.

Неисполнение ответчиком условий агентского договора и обязательства по возврату денежных средств явилось основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим требованием.

Удовлетворяя требования истца в полном объеме,  суд первой инстанции исходил из того, что доказательства встречного исполнения со стороны ответчика не представлены, равно как и доказательства возврата денежных средств, полученных в рамках спорного договора.

Выводы суда первой инстанции являются верными, а доводы апелляционной жалобы подлежащими отклонению по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 1005 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) по агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала либо от имени и за счет принципала.

В силу п. 1 ст.1006 ГК РФ принципал обязан уплатить агенту вознаграждение в размере и в порядке, установленных в агентском договоре.

По смыслу ст.ст. 307, 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов.

Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается (ст. 310 ГК РФ).

Согласно ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) каждое лицо, участвующее в деле, должно доказывать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Истец в рамках договора перечислил ответчику денежные средства в общей сумме 52 507 141 руб. 20 коп. (т. 1, л.д. 27-36).

Ответчик в свою очередь доказательства встречного исполнения по агентскому договору на перечисленную сумму в нарушение ст. 65 АПК РФ в материалы дела не представил, полученные денежные средства не возвратил.

Письмом № 241/14-ОЗК от 20.05.2014 ЗАО «Орский завод компрессоров» сообщило о расторжении договора № ТПК-67/11 от 11.04.2011, просило вернуть уплаченную сумму в размере 52 507 141 руб. 20 коп.

В силу п. 2 ст. 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда: при существенном нарушении договора другой стороной; в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Требование об изменении или о расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение изменить или расторгнуть договор либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии - в тридцатидневный срок (п. 2 ст. 452 ГК РФ).

Согласно разъяснениям Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенным в пункте 60 постановления от 01.07.1996 № 6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» спор об изменении или расторжении договора может быть рассмотрен судом по существу только в случае представления истцом доказательств, подтверждающих принятие им мер по урегулированию спора с ответчиком, которые предусмотрены п. 2 ст. 452 ГК РФ.

Требование о расторжении договора агентирования было направлено ЗАО «Орский завод компрессоров» в адрес ответчика письмом № 241/14-ОЗК от 20.05.2014. Основанием для расторжения договора является неисполнение ответчиком обязательств договора агентского договора №ТПК-67/11 от 11.04.2011.

Факт оказания агентом услуг по приобретению для принципала сырья, материалов, оборудования, технологического инструмента а также совершения ООО «ТПК «Орские заводы» иных действий, связанных с выполнением поручений принципала (истца), материалами дела не подтвержден.

Таким образом, ответчик не исполнил требования условий агентского договора № ТПК-67/11 от 11.04.2011.

Доказательств обратного и наличия форс-мажорных обстоятельств, затрудняющих исполнение обязательств по договору, ответчик, вопреки требованиям ст. 65 АПК РФ, не представил.

Следовательно, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что ответчиком существенным образом нарушены условия договора № ТПК-67/11 от 11.04.2011, что в силу ст. 450 ГК РФ является основанием для расторжения договора.

При указанных обстоятельствах, требование истца о расторжении договора № ТПК-67/11 от 11.04.2011 является обоснованным и подлежащим удовлетворению.

Согласно п. 2 ст. 453 ГК РФ при расторжении договора обязательства сторон прекращаются.

Полученные до расторжения договора денежные средства, если встречное удовлетворение получившей их стороной не было предоставлено и обязанность его предоставить отпала, являются неосновательным обогащением получателя (пункт 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 № 49 «Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении»).

В рассматриваемом случае получатель денежных средств (ответчик), уклоняющийся от их возврата истцу, несмотря на отсутствие правового основания для их удержания, является лицом, неосновательно удерживающим денежные средства.

Согласно статье 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 данного Кодекса.

Правила, предусмотренные главой 60 Кодекса, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

Таким образом, после расторжения договора основания для удержания полученных от истца денежных средств в сумме 52 507 141 руб. 20 коп. (т. 1, л.д. 27-36) у ответчика отсутствуют.

Следовательно, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что требование истца о взыскании с ответчика 52 507 141 руб. 20 коп. неосвоенной предоплаты является обоснованным и подлежащим удовлетворению.

Довод ответчика о том, что он готов выполнять условия договора надлежащим образом, каких-либо нарушений со своей стороны не допускал, отклоняется судом апелляционной инстанции, так как какие-либо доказательства встречного исполнения по агентскому договору на полученную от истца сумму ответчик в нарушение ст. 65 АПК РФ не представил.

Утверждение заявителя о том, что спорный договор действует до 31.12.2014 на основании п. 8.2 договора, не принимается судом апелляционной инстанции во внимание.

 В соответствии с пунктом 8.2 договора с момента подписания договора, у сторон возникают права и обязанности, предусмотренные им.

Если за месяц до окончания срока действия договора ни одна из сторон не заявит о его прекращении, договор считается ежегодно пролонгированным до 31 декабря следующего года.

Однако в рассматриваемом случае, истцом заявлено требование о расторжении договора на основании ст. 450 ГК РФ, в связи с неисполнением ответчиком условий договора.

Следовательно, требование истца о расторжении договора не зависит от срока действия спорного договора, и подлежит удовлетворению с учетом отсутствия доказательств надлежащего исполнения ответчиком условий агентского договора №ТПК-67/11 от 11.04.2011.

Ссылка подателя апелляционной жалобы на то, что из переписки сторон в июне 2011 года следует, что истец по своей инициативе отозвал свои агентские поручения, следовательно, основания для досрочного расторжения договора отсутствуют, признается судом апелляционной инстанции несостоятельной, так как, письмом от 24.06.2011 № 738-1 (т. 1, л.д. 37, 38) истец сообщил ответчику от отзыве агентских поручений.

Данный факт установлен в рамках дела № А47-7887/2013, имеющим в силу ст. 69 АПК РФ преюдициальное значение для настоящего спора.

В связи с расторжением агентского договора в порядке ст. 450 ГК РФ, обязательства сторон прекращаются, правовые основания для удержания денежных средств у ответчика отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

При указанных обстоятельствах решение суда первой инстанции не подлежит отмене, а апелляционная жалоба – удовлетворению.

Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и в связи с оставлением апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на ООО «ТПК «Орские заводы».

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Оренбургской области от 25.12.2014 по делу № А47-7565/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Торгово-промышленная компания «Орские заводы» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

   Н.В. Махрова

Судьи

   Л.Л. Логиновских

    В.Ю. Костин