Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2015 по делу n А47-10624/2014. Оставить без изменения определение первой инстанции: а жалобу - без удовлетворения (ст.272 АПК)

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 18АП-2228/2015

г. Челябинск

19 марта 2015 года

Дело № А47-10624/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 18 марта 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 марта 2015 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

         председательствующего судьи Ершовой С.Д.,

         судей Бабкиной С.А., Скобелкина А.П., 

         при ведении протокола секретарем судебного заседания Бурцевой Р.С.,  

         рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Хромовой Лолиты Викторовны на определение Арбитражного суда Оренбургской области от 06.02.2015 по делу №А47-10624/20144 (судья Федоренко А.Г.).

В заседании приняли участие:

конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Коралл» - Звонарев Владимир Александрович,

представитель Бурьянова Сергея Валерьевича – Олейник О.А.    (доверенность от 23.07.2012).

  Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 11.11.2014 в отношении общества с ограниченной ответственностью «Коралл», ИНН 5609084013, ОГРН 1125658002436 (далее – ООО «Коралл», должник) введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден Звонарев Владимир Александрович.

Сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в газете «Коммерсантъ» от 29.11.2014 №217 (л.д.6).

19.12.2014 Хромова Лолита Викторовна обратилась в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов ООО «Коралл» требования в размере 38 633 186 руб. 41 коп. 

         Определением арбитражного суда от 06.02.2015 в удовлетворении заявления Хромовой Л.В. в части включения в реестр требований кредиторов задолженности по выплате действительной стоимости доли и процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 38 604 586 руб. 41 коп.  отказано;  производство по заявлению в части включения в реестр требований кредиторов судебных расходов, связанных с уплатой государственной пошлины и оплатой услуг эксперта, в сумме 28 600 руб. прекращено.

         В апелляционной жалобе Хромова Л.В. просит определение от 06.02.2015 отменить, разрешить вопрос по существу, удовлетворив заявленное требование в полном объеме. 

         Податель жалобы указывает, что Хромова Л.В. учредителем (участником) ООО «Коралл» не являлась, обязательство по выплате действительной стоимости доли перешло к ООО «Коралл» в связи с реорганизацией общества с ограниченной ответственностью «Торгово-коммерческое предприятие «Талисман» (далее - ООО «ТКП «Талисман»). Указывая, что заявитель не оспаривал процедуру реорганизации, суд первой инстанции не учел, что суд в решении по делу №А47-2594/2012 по собственной инициативе, рассматривая возможность признания реорганизации ООО «ТКП «Талисман» недействительной, пришел к выводу о невозможности приведения сторон в первоначальное положение. По мнению Хромовой Л.В., реорганизация ООО «ТКП «Талисман» проведена с целью злоупотребления правом, вывода недвижимого имущества из состава общества и невыплаты Хромовой Л.В. действительной стоимости доли. 

Звонарев В.А., утвержденный решением Арбитражного суда Оренбургской области от 05.03.2015 (резолютивная часть) конкурсным управляющим ООО «Коралл», в отзыве на апелляционную жалобу и в судебном заседании считает доводы жалобы Хромовой Л.В. несостоятельными, отмечая, что определение суда о введении наблюдения не оспаривалось; дело о банкротстве возбуждено по заявлению кредитора, а не должника. В части прекращения производства по требованию выводы суда соответствуют пункту 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 №63 «О текущих платежах по денежным обязательствам в деле о банкротстве».

         Представитель кредитора Бурьянова Сергея Валерьевича, предъявившего свое требование к должнику, в судебном заседании поддержал позицию конкурсного управляющего, полагая обжалуемые Хромовой Л.В. выводы суда первой инстанции законными и обоснованными.

Хромова Л.В., уведомленная о времени и месте судебного разбирательства в соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также посредством размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание не явилась.  

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие подателя жалобы. 

        Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

        Из материалов дела следует и правильно установлено судом первой инстанции, решением Арбитражного суда Оренбургской области от 09.07.2014 по делу №А47-2594/2012 с общества с ограниченной ответственностью «Скорпион-Трейд», ООО «Коралл» солидарно в пользу Хромовой Л.В. взыскано 38 604 586 руб. 41 коп., составляющих действительную стоимость доли, причитающейся вышедшему из общества участнику, и 6 497 086 руб. 41 коп. – процентов за пользование чужими денежными средствами, а также  возмещение расходов по оплате экспертного заключения в размере 23 600 руб. и уплате государственной пошлины в сумме 5000 руб. (л.д. 29-40).

Решение вступило в законную силу 21.10.2014 принятием определения апелляционного суда о прекращении производства по апелляционной жалобе (л.д.41-46).

Ссылаясь на наличие у должника неисполненного денежного обязательства по уплате денежных средств в сумме 38 633 186 руб. 41 коп., Хромова Л.В. обратилась в арбитражный суд с заявлением о включении требования в реестр требований кредиторов должника.

Оценив требование заявителя в соответствии с положениями статей 2, 4,  148 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для его удовлетворения в части задолженности по выплате действительной стоимости доли в уставном капитале и процентов в сумме 38 604 586 руб. 41 коп. Отказывая в удовлетворении требования в указанной части, суд первой инстанции исходил из того, что требование Хромовой Л.В. вытекает из отношений, связанных с участием в уставном капитале должника, поэтому заявитель не может быть признан конкурсным кредитором должника, его требование подлежит удовлетворению после удовлетворения требований конкурсных кредиторов, включенных в реестр. Прекращая производство в остальной части требования, суд первой инстанции указал, что поскольку решение Арбитражного суда Оренбургской области по делу №А47-2594/2012 вступило в законную силу 21.10.2014 после даты принятия судом заявления о признании должника несостоятельным (банкротом)  - 13.10.2014, судебные расходы относятся к текущим платежам.  

          Заслушав объяснения конкурсного управляющего, представителя кредитора, исследовав и оценив представленные доказательства, проверив доводы жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта.

В соответствии с абзацем восьмым статьи 2 Закона о банкротстве конкурсными кредиторами являются кредиторы по денежным обязательствам, за исключением учредителей (участников) должника по обязательствам, вытекающим из такого участия.

         Таким образом, учредители (участники) юридического лица (должника) по правоотношениям, связанным с таким участием, не могут являться его кредиторами в деле о банкротстве.

         В силу пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве с даты вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения запрещаются удовлетворение требований учредителя (участника) должника о выделе доли (пая) в имуществе должника в связи с выходом из состава его учредителей (участников), выкуп должником размещенных акций или выплата действительной стоимости доли (пая).

         Обязательства перед учредителями (участниками) должника - юридического лица, вытекающие из такого участия, носят внутренний характер и не могут конкурировать с внешними обязательствами, то есть с обязательствами должника как участника имущественного оборота перед другими участниками оборота. Учредители (участники) должника - юридического лица несут риск отрицательных последствий, связанных с его деятельностью, и могут заявлять требования лишь на имущество, оставшееся после удовлетворения требований всех других кредиторов.

         Права и обязанности участников хозяйственного товарищества или общества определены в статье 67 Гражданского кодекса Российской Федерации. В силу пункта 1 данной нормы участники хозяйственного товарищества или общества вправе получать в случае ликвидации товарищества или общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.

          Согласно пункту 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица.  

  Таким образом, правильным является вывод суда первой инстанции о том, что требование к должнику о выплате действительной стоимости доли подлежит удовлетворению после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр, а лица, обратившиеся к должнику с такими требованиями, не могут быть признаны конкурсными кредиторами.

По смыслу разъяснений пункта 15 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 №63 «О текущих платежах по денежным обязательствам в деле о банкротстве» требования о применении мер ответственности за нарушение обязательств (возмещении убытков, причиненных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства, взыскании неустойки, процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами) следуют судьбе указанных обязательств.

 В связи с этим в удовлетворении требования Хромовой Л.В. о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности по выплате действительной стоимости доли в уставном капитале и процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 38 604 586 руб. 41 коп. отказано правомерно.

         Довод жалобы о том, что требования Хромовой Л.В. применительно к ООО «Коралл» не вытекают из участия в обществе, судом апелляционной инстанции отклоняется как основанный на неправильном толковании норм материального права.

Вне зависимости от факта выхода лица из состава участников общества,  перехода обязательства к должнику в результате реорганизации ООО «ТКП «Талисман», участником которого являлась Хромова Л.В., право требования выплаты действительной стоимости доли представляет собой обязательственное право, которое возникает из участия лица в обществе. Реорганизация юридического лица не влечет изменение правовой природы обязательства.    

  Сам по себе факт правомерности спорного требования, подтвержденный вступившим в законную силу решением суда, не влияет на правовую квалификацию требования как обязательства, исключенного законодательством о банкротстве из числа реестровых денежных требований, подлежащих установлению в рамках дела о несостоятельности. 

          Также судом первой инстанции обоснованно прекращено производство по заявлению Хромовой Л.В. в части возмещения судебных расходов по делу №А47-2594/2012 в сумме 28 600 руб. применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

С учетом разъяснений пункта 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 63 «О текущих платежах по денежным обязательствам в деле о банкротстве» обязательство должника по уплате присужденных судом к возмещению судебных расходов возникает с момента вступления в законную силу соответствующего судебного акта и применительно к рассмотренному судом требованию является текущим, что правильно квалифицировано судом первой инстанции. 

Текущие платежи в силу пункта 2 статьи 5 Закона о банкротстве  включению в реестр требований кредиторов должника не подлежат. 

Также не может быть принят во внимание довод подателя жалобы о злоупотреблении правом в процессе реорганизации ООО «ТКП «Талисман», поскольку выходит за рамки предмета спора и не может быть оценен судом при рассмотрении требования кредитора; не влияет на подлежащие установлению и оценке юридически значимые для рассматриваемого спора обстоятельства.   

         С учетом изложенного, доводы апелляционной жалобы отклоняются судом апелляционной инстанции как противоречащие материалам дела и нормам права, основания для отмены обжалуемого судебного акта отсутствуют.

        Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

         Статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации не предусмотрена уплата государственной пошлины за рассмотрение апелляционных жалоб на судебные акты, принятые арбитражным судом по результатам проверки обоснованности требований кредиторов по делам о несостоятельности (банкротстве).

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Оренбургской области от 06.02.2015 по делу №А47-10624/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу Хромовой Лолиты Викторовны - без удовлетворения.   

          Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Оренбургской области.

      Председательствующий судья                                   С.Д. Ершова

      Судьи:                                                                         С.А. Бабкина 

А.П. Скобелкин