Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.02.2015 по делу n А07-27561/2014. Отменить определение первой инстанции полностью или в части, Разрешить вопрос по существу (ст.272 АПК РФ)

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 18АП-939/2015

г. Челябинск

25 февраля 2015 года

Дело № А07-27561/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 19 февраля 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 февраля 2015 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

          председательствующего судьи Ершовой С.Д.,

судей Матвеевой С.В., Скобелкина А.П.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Мызниковой А.С., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Миронова Андрея Сергеевича на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 29.12.2014 по делу № А07-27561/2014 (судья Нурисламова И.Н.).

Миронов Андрей Сергеевич (далее – Миронов А.С., истец) обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к Бадранову Азату Шамильевичу, обществу с ограниченной ответственностью «Агентство позитивных событий», ОГРН 1110280027615 (далее – общество «Агентство позитивных событий», ответчик), Межрайонной Инспекции Федеральной налоговой службы №39 по Республике Башкортостан (далее – Инспекция, ответчик) о признании недействительным с момента принятия решения от 24.11.2014 бывшего участника общества «Агентство позитивных событий» Бадранова А.Ш. о назначении единственного исполнительного органа общества – директора Лощинина Дениса Юрьевича; обязании Инспекцию внести в единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) изменения в виде аннулирования записи от 08.12.2014 ГРН 6140280138718 о директоре Лощинине Денисе Юрьевиче (л.д.4-7).

Одновременно с исковым заявлением от истца поступило заявление об обеспечении иска, в котором Миронов А.С. просит запретить Межрайонной Инспекции Федеральной налоговой службы №39 по Республике Башкортостан осуществлять действия по государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества «Агентство позитивных событий», и изменений в сведения об обществе,  содержащиеся в ЕГРЮЛ (л.д.52-53).

Определением арбитражного суда от 29.12.2014 в удовлетворении заявления о принятии обеспечительных мер отказано.

        Не согласившись с указанным судебным актом, Миронов А.С. обратился в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит определение суда от 29.12.2014 отменить, заявление о принятии обеспечительных мер удовлетворить.

        Податель жалобы указывает, что непринятие обеспечительной меры может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, причинить значительный ущерб как истцу, так и обществу. Необходимость в обеспечении иска истец усматривает в том, что внесение в ЕГРЮЛ каких-либо записей может сделать невозможным осуществление Мироновым А.С. своих прав как единственного участника общества. Выводы суда первой инстанции, по мнению истца, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела. 

Истец, ответчики, в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие сторон. 

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, Миронов А.С., обращаясь с исковым заявлением в арбитражный суд, указал, что в соответствии с удостоверенным в нотариальном порядке договором купли-продажи от 08.08.2014 приобрел у Бадранова А.Ш. долю в уставном капитале общества «Агентство позитивных событий» в размере 100% и стал единственным участником общества. 08.09.2014 в ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении полномочий Бадранова А.Ш. в качестве единоличного исполнительного органа общества, возложении полномочий на Миронова А.С. на основании его решения от 08.08.2014 №1/14 (л.д.43, 44).

Однако из выписки из ЕГРЮЛ ему стало известно, что на основании решения от 24.11.2014 бывшего участника общества «Агентство позитивных событий» Бадранова А.Ш. единоличным исполнительным органом общества назначен Лощинин Д.Ю.

Полагая названное решение незаконным, а внесенную в ЕГРЮЛ на основании решения от 24.11.2014 запись недействительной, Миронов А.С. обратился в суд с рассматриваемым иском.

Также истцом заявлено о принятии судом обеспечительных мер, необходимость в принятии которых истец обосновал доводами, аналогичными изложенным в апелляционной жалобе.

  Суд первой инстанции, установив, что Лощинин Д.Ю. 08.12.2014 зарегистрирован в ЕГРЮЛ в качестве лица, имеющего права без доверенности действовать от имени общества, пришел к выводу о том, что на сегодняшний день изменения в реестр, основанные на оспариваемом истцом решении о смене руководителя общества, уже зарегистрированы, в связи с чем основания для принятия обеспечительных мер отсутствуют. 

Исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции полагает обжалуемый судебный акт подлежащим отмене в силу следующего. 

Частью 1 статьи 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных статьей 90 Кодекса.

          Согласно частям 1 и 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с учетом разъяснений, содержащихся в пунктах 9 и 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 № 55 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер», арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. При оценке доводов заявителя в соответствии с данной нормой права арбитражным судам следует, в частности, иметь в виду разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов и интересов третьих лиц.

           Кроме того, рассматривая заявление о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

   В соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительной мерой может быть запрещение ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора.

          Таким образом, обеспечительные меры должны соответствовать заявленным требованиям, то есть быть непосредственно связанными с предметом спора, соразмерными заявленным требованиям, необходимыми и достаточными для обеспечения исполнения судебного акта или предотвращения ущерба.

          При разрешении вопроса о необходимости принятия обеспечительных мер суд, исходя из предмета заявленного иска и возможного судебного решения по иску, должен удостовериться в том, что в случае удовлетворения исковых требований непринятие именно этой меры затруднит или сделает невозможным исполнение судебного акта.

          Оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, исходя из заявленного истцом предмета иска, суд апелляционной инстанции считает, что испрашиваемая истцом обеспечительная мера в виде запрета Инспекции регистрировать в ЕГРЮЛ изменения в учредительные документы и изменения в сведения об обществе, связана с предметом спора, является необходимой и достаточной для сохранения существующего состояния отношений, не нарушает баланс интересов сторон.

Учитывая, что предметом иска является оспаривание решения лица, не являющегося, по утверждению истца, участником общества, о смене директора общества «Агентство позитивных событий», внесение в ЕГРЮЛ изменений в учредительные документы и в иные сведения об обществе в случае удовлетворения требований истца для восстановления его корпоративных прав потребует совершения отдельных самостоятельных действий, направленных на исключение новых записей из реестра, что не способствует эффективности правосудия.

  Суд первой инстанции ошибочно посчитал, что истец ходатайствует только о судебном запрете в части регистрационных действий, основанных на оспариваемом решении. Из содержания искового заявления и ходатайства следует, что истцу известно о состоявшейся записи о директоре Лощинине Д.Ю., что и является предметом спора. При этом, полагая себя единственным участником общества «Агентство позитивных событий», Миронов А.С. просит исключить на период спора внесение в ЕГРЮЛ новых записей, что может привести к нарушению его корпоративных прав.

Согласно пункту 10  Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 №55 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер» при применении обеспечительных мер арбитражным судам следует учитывать, что обеспечительные меры являются ускоренным средством защиты, следовательно, для их применения не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений по существу спора. Обязательным является представление заявителем доказательств наличия оспоренного или нарушенного права, а также его нарушения.

Из материалов дела усматривается, что истцом приведены доказательства приобретения им в соответствии с договором купли-продажи от 08.08.2014 прав на долю в уставном капитале общества в размере 100% и доказательства нарушения его корпоративных прав путем принятия иным лицом управленческого решения в обществе о назначении руководителя.

Принимая во внимание установленные обстоятельства, оспариваемая мера обеспечивает сохранение существующего состояния отношений (status quo) сторон корпоративного конфликта, предотвращая возможность в период спора изменять сведения реестра, в том числе в отношении единоличного исполнительного органа общества «Агентство позитивных событий».

С учетом изложенного необходимость принятия обеспечительной меры, заявленной истцом, подтверждается материалами дела.

Запрет Инспекции на совершение регистрационных действий не препятствует деятельности общества с учетом того, что реализация полномочий нового руководителя не ограничивается, в то же время способствует предотвращению причинения ущерба обществу и его участнику действиями неполномочного органа, обеспечению правового эффекта будущего судебного акта по спору, в случае удовлетворения иска, предотвращает необходимость обращения истца в суд с новыми исками для восстановления своих прав.

Указанная мера обеспечивает фактическую реализацию целей обеспечительных мер, не нарушает баланс интересов заинтересованных сторон, поскольку направлена на сохранение существующего состояния отношений между сторонами и не приводит к фактической невозможности осуществлять юридическим лицом деятельность или к существенному затруднению осуществления им деятельности, а также к нарушению этим юридическим лицом законодательства Российской Федерации (статьи 225.1, 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Указанные обстоятельства не были учтены судом первой инстанции при вынесении обжалуемого судебного акта, в связи с чем определение суда от 29.12.2014 подлежит отмене на основании пункта 4 части 1, части 3 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а ходатайство истца – удовлетворению.  

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

В соответствии с подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации по настоящей апелляционной жалобе уплата государственной пошлины не предусмотрена. 

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 270, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 29.12.2014 по делу № А07-27561/2014 отменить, заявление Миронова Андрея Сергеевича о принятии обеспечительных мер удовлетворить.

         Запретить Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №39 по Республике Башкортостан осуществлять действия по государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества с ограниченной ответственностью «Агентство позитивных событий» (ИНН 0276132974, ОГРН 1110280027615, адрес местонахождения: 450054, Республика Башкортостан, город Уфа, проспект Октября, дом 78) и изменений в сведения об указанном обществе, содержащихся в едином государственном реестре юридических лиц до вступления в законную силу судебного акта, принятого по результатам рассмотрения спора.

        Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд  Республики Башкортостан.

Председательствующий судья                                         С.Д. Ершова

Судьи:                                                                               С.В. Матвеева

                                                                                          А.П. Скобелкин