Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.02.2015 по делу n А47-5690/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 18АП-1016/2015

г. Челябинск

18 февраля 2015 года

Дело № А47-5690/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 17 февраля 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 февраля 2015 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Карпачевой М.И.,

судей Ермолаевой Л.П., Пивоваровой Л.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Чаус О.С., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Гайский диабазовый карьер" на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 10.12.2014 по делу № А47-5690/2014 (судья Миллер И.Э.).

В заседании принял участие представитель истца: открытого акционерного общества «Гайский горно- обогатительный комбинат» - Тукужанова Кира Николаевна (доверенность от 25.08.2014).

Открытое акционерное общество "Гайский горно - обогатительный комбинат" (далее – ОАО «Гайский ГОК», истец) обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области с иском о взыскании с общества с ограниченной ответственностью "Гайский диабазовый карьер" (далее – ответчик, ООО «ГДК») 4 855 688 руб. 39 коп.,  в том числе 4 230 338 руб. 47 коп. - задолженность по договору купли-продажи оборудования N 21332 от 06.12.2011, 655 349 руб. 92 коп. - проценты за пользование чужими денежными средствами (с учетом уточнений исковых требований, принятых судом в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее – АПК РФ, т.2 л.д.16-17).

Указанное требование в порядке части 3 статьи 130 выделено в отдельное производство из дела N А47-1497/2014.

Решением арбитражного суда первой инстанции от 10.12.2014 (резолютивная часть решения объявлена 27.11.2014) исковые требования ОАО «Гайский ГОК» удовлетворены,  в его пользу с ответчика взыскана отыскиваемая сумма,  а так же расходы по государственной пошлине в размере 5 511 руб. 60 коп. (л.д. 68-74 т. 2).

В апелляционной жалобе ООО «ГДК» (далее - апеллянт, податель жалобы) просило решение суда отменить, ссылаясь на недоказанность установленных судом обстоятельств.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ООО «ГДК» сослалось на фиктивность передачи имущества и вынужденное подписание договора купли-продажи оборудования № 21332 от 06.12.2011.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ответчиком к апелляционной жалобе приложены копии документов: акта сдачи-приемки выполненных работ №45 от 27.04.2011 и акта о приемки выполненных работ № 8 от 31.10.2012.

Суд апелляционной инстанции отказал в приобщении к материалам копии акта  сдачи-приемки выполненных работ № 45 от 27.04.2011, поскольку указанный документ уже имеется в материалах дела и отсутствует необходимость его повторного приобщения.

В соответствии с ч. 2 ст. 268 АПК РФ дополнительные доказательства принимаются арбитражным судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, и суд признает эти причины уважительными.

Как следует из п. 26 Постановления Пленума ВАС РФ от 28.05.2009 № 36 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции», поскольку суд апелляционной инстанции на основании статьи 268 АПК РФ повторно рассматривает дело по имеющимся в материалах дела и дополнительно представленным доказательствам, то при решении вопроса о возможности принятия новых доказательств, в том числе приложенных к апелляционной жалобе или отзыву на апелляционную жалобу, он определяет, была ли у лица, представившего доказательства, возможность их представления в суд первой инстанции или заявитель не представил их по не зависящим от него уважительным причинам. О принятии новых доказательств суд апелляционной инстанции выносит определение (протокольное либо в виде отдельного документа), в котором указываются мотивы для этого.

Суд апелляционной инстанции не усмотрел уважительных причин непредоставления копии акта о приемки выполненных работ № 8 от 31.10.2012  в суд первой инстанции.

В силу ч. 1 ст. 65 АПК РФ риск несовершения процессуальных действий в обоснование своих возражений несет ответчик, в силу чего судом первой инстанции правомерно исследованы обстоятельства и рассмотрен спор по существу по имеющимся в деле материалам.

Суд апелляционной инстанции на основании ст. 159, ч. 2 ст. 268 АПК РФ отказал в приобщении к материалам дела дополнительных доказательств, возвратив документы представителю подателя жалобы (протокол судебного заседания 17.02.2015).

До начала судебного заседания ОАО «Гайский ГОК» представило в арбитражный апелляционный суд отзыв на апелляционную жалобу.

При этом истец в отзыве пояснил, что  оборудование было предано по акту ответчику, претензий относительно переданного оборудования не поступало.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом; в судебное заседание ответчик не явился. С учетом мнения истца, в соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие ответчика.

В судебном заседании истец поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, 06.12.2011 между ОАО «Гайский ГОК» (Продавец) и ООО "Гайский диабазовый карьер" (Покупатель) заключен договор купли-продажи оборудования N 21332 о передаче в собственность покупателю бывший в употреблении экскаватор ЭКГ-5А (далее - Оборудование), 1981 г. выпуска, инвентарный номер 423014. а покупатель обязуется принять оборудование и уплатить за него цену в порядке, предусмотренном условиями договора, п. 1.1. (л.д. 25-27 т. 1).

24.01.2012 между сторонами заключено дополнительное соглашение к договору купли-продажи оборудования N 21332, согласно пункту 1 которого продавец обязуется передать покупателю в собственность бывшее в употреблении оборудование, согласно спецификации N 1, являющейся неотъемлемой частью дополнительного соглашения, а пункт 5.1 договора изложить в следующей редакции "Цена оборудования составляет 4 230 338 руб. 47 коп., в том числе НДС 18% в сумме 645 305 руб. 87 коп. Оплата производится путем перечисления денежных средств на счет продавца, п. 5.1 договора N 21332 от 02.12.2012." (л.д. 28, т. 1).

30.03.2012 по согласно акту о приеме-передаче групп объектов основных средств N 4944 от 30.03.2012 ООО "Гайский диабазовый карьер" в лице директора Кубрина С.М. приняло от ОАО "Гайский ГОК" оборудование на общую сумму 4 230 338 руб. 47 коп. (л.д. 31-32, т. 1).

30.03.2012 г. ОАО "Гайский ГОК" предъявило ООО "Гайский диабазовый карьер" счет-фактуру N 563 для оплаты стоимости переданного оборудования на сумму 4 230 338 руб. 47 коп. (л.д. 37-38, т. 1).

Отсутствие оплаты за переданное оборудование повлекло обращение истца в арбитражный суд с исковым заявлением.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции пришел к выводу о заключенности договора купли-продажи оборудования № 21332  и доказанности факта передачи имущества по указанному договору. Поскольку ответчик не оплатил стоимость полученного оборудования, судом первой инстанции взыскана задолженность в сумме 4 230 338 руб. 47 коп. и начисленные на нее проценты за пользование чужими денежными средствами по ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

При этом суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

В соответствии с положениями статей 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 420 ГК РФ договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

В пункте 2 данной статьи предусмотрено, что к договорам применяются правила о двух- и многосторонних сделках, предусмотренные главой 9 ГК РФ.

Договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора (пункт 1 статьи 432 ГК РФ).

Согласно статье 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами (пункт 1 статьи 160 ГК РФ).

В силу пунктов 2, 3 статьи 434 ГК РФ договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами, а также путем обмена документами посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи, позволяющей достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору. Письменная форма договора считается соблюденной, если письменное предложение заключить договор принято в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 438 ГК РФ.

Суд первой инстанции, оценив по правилам ст. 71 АПК РФ представленные сторонами доказательства, пришел к обоснованному выводу о том, что спорный договор купли-продажи, в совокупности с дополнительным соглашением, содержит все существенные условия, составлен в письменной форме, следовательно, является заключенным.

В силу пункта 1 статьи 458 ГК РФ, если иное не предусмотрено договором купли-продажи, обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненной в момент вручения товара покупателю или указанному им лицу, если договором предусмотрена обязанность продавца по доставке товара.

На основании пункта 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Факт передачи истцом ответчику оборудования по указанному выше договору подтвержден двусторонним актом приема-передачи от 30.03.2012, выставленной на оплату счетом-фактурой от 30.03.2012.

При получении оборудования каких-либо претензий относительно его качества и комплектности ответчиком заявлено не было. Доказательств обратного материалы дела не содержат.

Положениями статьи 65 АПК РФ предусмотрено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Ответчик в нарушение указанных требований закона не представил доказательств принуждения его истцом на заключение данной сделки, в том числе под влиянием обмана, угрозы, стечения тяжелых обстоятельств, а потому соответствующие доводы апеллянта судом апелляционной инстанции отклоняются.

Сумма долга подтверждена представленными в материалы дела доказательствами (договором купли-продажи оборудования N 21332 от 06.12.2011, дополнительным соглашением от 24.01.2012, спецификацией к нему, актом № 4944 от 30.03.2012, подписанными сторонами и скрепленными печатью).

Поскольку доказательств оплаты истцу долга в размере 4 230 338 руб. 47 коп., на дату рассмотрения спора по существу, ответчиком не представлено, суд первой инстанции правомерно взыскал задолженность.

Оценив перечисленные выше доказательства в их совокупности и взаимосвязи по правилам ст. 71 АПК РФ, суд пришел к обоснованному выводу о том, что оборудование по договору купли-продажи от 06.12.2011  N 21332 было реально приобретено ответчиком, но до настоящего времени им не оплачено.

Возражения ответчика против акта приема-передачи групп объектов основных средств от 30.03.2012 № 4944 с указанием на подписание его и договора купли-продажи под давлением, по принуждению, отсутствием фактической передачи оборудования, были рассмотрены и обоснованно критически оценены судом первой инстанции. Оснований для переоценки данных выводов суда первой инстанции не имеется.

При этом суд апелляционной инстанции учитывает, что в ходе судебного разбирательства ответчиком не заявлялось о фальсификации доказательств или о необходимости проведения экспертизы.

В силу ч.2 ст.9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Доводы ответчика о том, что фактически сделка не состоялась, экскаватор был разобран, нарушена комплектность оборудования, судом первой инстанции обоснованно отклонены ввиду отсутствия надлежащих доказательств.

С учетом изложенного соответствующие доводы подателя апелляционной жалобы подлежат отклонению.

Таким образом, выводы суда первой инстанции являются нормативно обоснованными, соответствующими действующему законодательству и обстоятельствам настоящего дела.

Доводы ответчика, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными, не влекущими отмену оспариваемого решения. Иных доводов, основанных на доказательственной базе, апелляционная жалоба не содержит, доводы жалобы выражают несогласие с ними и в целом направлены на переоценку доказательств при отсутствии к тому правовых оснований, в связи с чем, отклоняются судом апелляционной инстанции.

При таких данных выводы суда первой инстанции об удовлетворении иска являются правомерными, основания для отмены судебного акта отсутствуют.

Нормы материального права применены судом первой инстанции правильно, выводы суда соответствуют установленным обстоятельствам и материалам дела. Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

При указанных обстоятельствах решение суда первой инстанции не подлежит отмене, а апелляционная жалоба – удовлетворению.

Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в