Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2015 по делу n А07-9912/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 18АП-883/2015

г. Челябинск

16 февраля 2015 года

Дело № А07-9912/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 12 февраля 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 февраля 2015 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

          председательствующего судьи Ершовой С.Д.,

судей Матвеевой С.В., Скобелкина А.П.,

          при ведении протокола секретарем судебного заседания Мызниковой А.С., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Болтика Валерия Олеговича на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 17.12.2014 по делу №А07-9912/2014 (судья Нурисламова И.Н.).  

В заседании принял участие представитель Болтика Валерия Олеговича – Сыщиков Е.И. (доверенность от 09.02.2015).

Болтик Валерий Олегович (далее – Болтик В.О., истец) 02.12.2013 обратился в Арбитражный суд Приморского края с исковым заявлением к Обертасу Витольду Викторовичу (далее – Обертас В.В., ответчик) о взыскании стоимости доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «ДВ Рыбопродукт» (далее – общество «ДВ Рыбопродукт») в размере 82 510 250 руб.

Определением Арбитражного суда Приморского края от 03.04.2014   дело №А51-30549/2013 по иску Болтика В.О. к Обертасу В.В. о взыскании задолженности в размере 82 510 250 руб. передано по подсудности в Арбитражный суд Республики Башкортостан (л.д. 60-61 т.1).

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 27.05.2014 исковое заявление принято к производству (л.д. 65-67 т.1).

Определением арбитражного суда от 02.10.2014 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество «ДВ Рыбопродукт» (л.д.149-150 т.1).

Решением арбитражного суда от 17.12.2014 в удовлетворении иска отказано.  

Не согласившись с указанным судебным актом, Болтик В.О. обратился в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просит решение арбитражного суда от 17.12.2014 отменить, удовлетворить требования в полном объеме.

Податель жалобы считает, что судом необоснованно применен срок исковой давности. Отказывая в удовлетворении ходатайства о восстановлении срока исковой давности, судом не учтены уважительные причины его пропуска. Так, необходимые для обращения в суд документы удерживались третьим лицом (Захаровым К.Ю.)  в период с 2010 года вплоть до осени 2013 года, что лишало истца возможности обращения в суд за защитой нарушенного права. Не усмотрев оснований для восстановления срока исковой давности, суд исключил необходимость удовлетворения ходатайства истца в допросе в качестве свидетеля Захарова К.Ю. При этом, ответчик не отрицал изложенных в иске обстоятельств купли-продажи доли в уставном капитале общества (часть 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).  

В судебном заседании представитель Болтика В.О. поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объеме. 

Обертас В.В., третье лицо – общество «ДВ Рыбопродукт», уведомленные о времени и месте судебного разбирательства в соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также посредством размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, в судебное заседание представителей не направили.

С учетом мнения истца и в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие ответчика и третьего лица.

Как следует из материалов дела, 05.02.2008 Болтик В.О. (продавец) и Обертас В.В. (покупатель) заключили договор купли-продажи №КП 05-05/02/2008 (л.д. 123 т.1), по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателя долю в уставном капитале общества ООО «ДВ Рыбопродукт» номинальной стоимостью 5 000 руб., составляющую 50% уставного капитала общества, принадлежащую продавцу на праве собственности в соответствии с учредительными документами общества «ДВ Рыбопродукт», а покупатель обязался принять долю и оплатить за нее определенную денежную сумму.

Согласно пункту 1 дополнительного соглашения от 05.02.2008 к договору купли-продажи №КП 05-05/02/2008 цена доли по договору определена сторонами в размере 2 500 000 долларов США, по курсу доллара США ЦБ РФ на день осуществления платежа (л.д.124 т.1).

В пунктах 2.1, 2.3 договора купли-продажи указано, что покупатель уплачивает продавцу денежную сумму в день подписания договора. Право собственности на долю переходит от продавца к покупателю с момента подписания договора, права и обязанности участника общества покупатель приобретает с момента уведомления общества об указанной уступке права.        

Согласно пункту 3.1 договор вступает в силу с момента его подписания обеими сторонами.

Ссылаясь на то, что ответчиком до настоящего момента не исполнено обязательство по оплате доли в уставном капитале общества «ДВ Рыбопродукт», истец обратился в арбитражный суд с иском о взыскании задолженности в размере 82 510 250 руб.

         Размер задолженности определен истцом исходя из курса доллара США ЦБ РФ на дату подачи иска в арбитражный суд - 28.11.2013, который был равен 33,0041 руб. (2 500 000 $ х 33,0041 = 82 510 250 руб.).

Ответчик в отзыве и дополнениях к нему, возражая против удовлетворения заявленных требований, заявил о пропуске срока исковой давности. Полагает, что все действия истца, в том числе и последующее переоформление оставшейся части доли в размере 50% на иное лицо и выход из состава участников общества, свидетельствует об исполнении ответчиком своих обязательств по договору купли-продажи надлежащим образом. Кроме того, ответчик указал, что дополнительное соглашение от 05.02.2008 к договору купли-продажи доли он не подписывал, что подтверждается заключением почерковедческой экспертизы; данное соглашение в регистрирующий орган не представлялось. По утверждению ответчика,  указанный спор подлежит рассмотрению в суде общей юрисдикции, поскольку истец и ответчик – физические лица и в настоящее время не являются участниками общества «ДВ Рыбопродукт», в связи с чем просил производство по делу прекратить (л.д. 18-19, 37, 79-80 т.1).

  Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции, руководствуясь положениями статей 200, 205, 207 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, содержащимися в пункте 10  постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 №15 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 №18 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» (далее - постановление  № 15/18), сделал вывод о пропуске истцом срока исковой давности для предъявления требований о взыскании задолженности по договору купли-продажи доли, удовлетворив заявление ответчика о применении срока исковой давности, указав, что истец, являясь  участником сделки от 05.02.2008. Суд указал, что истец не мог не знать о правовых последствиях и существе совершенной сделки купли-продажи доли в уставном капитале общества. Не усмотрев оснований для восстановления срока исковой давности, суд также отказал в удовлетворении ходатайства истца о допросе в качестве свидетеля Захарова К.Ю.  

Заслушав пояснения представителя истца, исследовав обстоятельства дела и представленные доказательства, проверив доводы жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены решения суда, удовлетворения апелляционной жалобы. 

В соответствии со статьей 21 Федерального закона от 08.12.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Требования Болтика В.О. мотивированы неисполнением покупателем по договору обязательства по уплате цены доли в уставном капитале общества «ДВ Рыбопродукт».

Согласно пункту 4 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации положения, предусмотренные параграфом 1 главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации применяются к продаже имущественных прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав.

В соответствии с пунктом 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

 Если покупатель своевременно не оплачивает переданный в соответствии с договором купли-продажи товар, продавец вправе потребовать оплаты товара и уплаты процентов в соответствии со статьей 395 настоящего Кодекса (пункт 3 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации).

До принятия решения по существу спора ответчиком заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.

В силу статьи 195 Гражданского кодекса Российской Федерации судебная защита нарушенных гражданских прав гарантируется в пределах срока исковой давности. Общий срок исковой давности устанавливается в три года (статья 196 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

По обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения.

В пункте 26 постановления №15/18 разъяснено, что, если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и уважительных причин (если истцом является физическое лицо) для восстановления этого срока не имеется, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Исследовав материалы дела, суд первой инстанции установил, что расчет между сторонами должен был быть произведен в день подписания договора – 05.02.2008 (пункт 2.1).

Болтик В. В., являясь участником сделки от 05.02.2008, не мог не знать о правовых последствиях и существе совершенной сделки купли-продажи доли в уставном капитале общества «ДВ-Рыбопродукт». При должной степени заботливости и осмотрительности, действуя разумно и добросовестно в гражданском обороте, истец имел реальную возможность обратиться с требованиями к Обертасу В.В. о выплате ему денежных средств и получения необходимых документов, в том числе по зачету встречных требований при наличии решения Фрунзенского районного суда от 25.12.2007 о взыскании с Болтика В.О. в пользу Обертаса В.В. денежных средств в размере 23 004 205 руб.

Учитывая, что с заявленными требованиями Болтик В.О. обратился в суд только 02.12.2013, суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении иска в связи с пропуском срока исковой давности, о применении которого заявлено ответчиком в ходе рассмотрения дела и соответственно ходатайстве об опросе в качестве свидетеля Захарова К.Ю.

Доводы истца о наличии уважительных причин пропуска срока и оснований для его восстановления судом не принимаются.

  Согласно статье 205 Гражданского кодекса Российской Федерации в исключительных случаях, когда суд признает уважительной причину пропуска срока исковой давности по обстоятельствам, связанным с личностью истца (тяжелая болезнь, беспомощное состояние, неграмотность и т.п.), нарушенное право гражданина подлежит защите. Причины пропуска срока исковой давности могут признаваться уважительными, если они имели место в последние шесть месяцев срока давности, а если этот срок равен шести месяцам или менее шести месяцев - в течение срока давности.

Как указывает истец, обращению в суд препятствовало отсутствие у него экземпляра договора купли-продажи от 05.02.2008 и дополнительного соглашения к нему, которые, как он предполагал, находились у ответчика. Однако, фактически документы находились в офисе партнера истца по бизнесу Захарова К.Ю. и обнаружены последним в ходе переезда в начале осени 2013 года.

Вместе с тем названные истцом обстоятельства обоснованно не признаны судом в качестве уважительных причин пропуска срока исковой давности.

По смыслу статьи 205 Гражданского кодекса Российской Федерации такие обстоятельства должны быть связаны с личностью кредитора и объективно препятствовать реализовать ему право на судебную защиту своевременно.

Договор купли-продажи от 05.02.2008 составлен в двух экземплярах, следовательно, Болтик В.О. должен был располагать экземпляром договора и при наличии заинтересованности обеспечить сохранность документа до окончания расчетов по договору. Пояснения Захарова К.Ю. по существу относятся к событиям, при которых экземпляр договора был найден и передан истцу; причины, вследствие которых документ выбыл из распоряжения Болтика В.О., не раскрывают.

Таким образом, юридически значимых объективных, не зависящих  от истца, препятствий для реализации им права на судебную защиту в пределах срока исковой давности судом не установлено.

У суда апелляционной инстанции не имеется оснований для отмены обжалуемого судебного акта по приведенным в апелляционной жалобе доводам, которые не опровергают обоснованных выводов суда о пропуске истцом срока исковой давности.

Арбитражный суд всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений процессуального права. Каких-либо оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта, являющегося обоснованным и законным, не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено. 

Судебные расходы распределяются между сторонами в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

        Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 17.12.2014 по делу №А07-9912/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу Болтика Валерия Олеговича - без удовлетворения.

         Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд  Республики Башкортостан.

   Председательствующий судья                                               С.Д. Ершова

   Судьи:                                                                            С.В. Матвеева

                                                                                          А.П. Скобелкин