Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2015 по делу n А47-189/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 18АП-1012/2015, 18АП-1015/2015

г. Челябинск

13 февраля 2015 года

Дело № А47-189/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 10 февраля 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 февраля 2015 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Махровой Н.В.,

судей Карпусенко С.А., Логиновских Л.Л.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Растрыгиной О.В.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционные жалобы закрытого акционерного общества «Капитал-Сервис» и общества с ограниченной ответственностью Инвестиционная Компания «Орфиэнерго» на определение Арбитражного суда Оренбургской области от 04.12.2014 по делу А47-189/2014 по делу № А47-189/2014 (судья Федоренко А.Г.).

В заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью Инвестиционная Компания «Орфинэнерго» – Миляков Денис Вячеславович (доверенность от 22.12.2014),

закрытого акционерного общества «Капитал-Сервис» – Миляков Денис Вячеславович (доверенность от 09.02.2015);

конкурсный управляющий закрытого акционерного общества «Степная Пальмира» – Миляков Денис Вячеславович (определение от 07.06.2012 по делу №А47-10745/2011).

Кирдин Алексей Иванович (далее – Кирдин А.И., истец) обратился в Арбитражный суд Оренбургской области к обществу с ограниченной ответственностью Инвестиционная Компания «Орфинэнерго» (далее – ООО ИК «Орфинэнерго», ответчик-1), закрытому акционерному обществу «Степная Пальмира» (далее – ЗАО «Степная Пальмира», ответчик-2), закрытому акционерному обществу «САТУРН» (далее – ЗАО «САТУРН», ответчик-3) и закрытому акционерному обществу «Капитал-Сервис» (далее – ЗАО «Капитал-Сервис», ответчик-3) с исковым заявлением о признании недействительной сделки с заинтересованностью перевода долга, оформленную договором прекращения обязательств зачетом от 25.12.2011 (т. 1, л.д. 8).

До принятия решения по существу спора истцом было заявлено и судом в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, удовлетворено ходатайство об отказе от иска, в связи с добровольным удовлетворением ответчиком исковых требований: просит суд принять отказ от иска, взыскать с ответчика госпошлину в сумме 4 000 руб. и судебные издержки в сумме 150 000 руб. (т. 2, л.д. 103-104).

Определением суда первой инстанции от 04.12.2014 производство по делу прекращено (т. 2, л.д. 146-151).

В апелляционной жалобе ЗАО «Капитал-Сервис» просило определение суда отменить, отказать в удовлетворении исковых требований в полном объеме (т. 3, л.д. 3-5).

В обоснование доводов апелляционной жалобы ЗАО «Капитал-Сервис» ссылалось на то, что истец, обладая информацией об отсутствии задолженности 28.02.2014, 30.06.2014 заявил об убыточности с привлечением ЗАО «Капитал-Сервис» в качестве ответчика, а затем отказался от иска. Полагает, что 40% голосов Кирдина А.И. не могли повлиять на исход голосования по вопросу об одобрении сделки с заинтересованностью. По мнению заявителя, агентский договор от 10.07.2010 и договор об оказании юридических услуг от 15.07.2014 не относятся к предмету исковых требований, следовательно, суд первой инстанции вышел за рамки исковых требований, делая вывод о том, что данными сделками ООО ИК «Орфинэнерго» причинены убытки.

В апелляционной жалобе ООО ИК «Орфинэнерго» просило определение суда отменить и отказать в удовлетворении исковых требований в полном объеме (т. 3, л.д. 9-12).

В обоснование доводов апелляционной жалобы ООО ИК «Орфинэнерго» ссылалось на то, что в период рассмотрения настоящего спора убытки у истца не возникли, так как отсутствовал долг. Кроме того, полное погашение долга произведено не ООО ИК «Орфинэнерго», а ЗАО «Капитал-Сервис» в первом квартале 2014 года. Полагает, что 40% голосов Кирдина А.И. не могли повлиять на исход голосования по вопросу об одобрении сделки с заинтересованностью. По мнению заявителя, агентский договор от 10.07.2010 и договор об оказании юридических услуг от 15.07.2014 не относятся к предмету исковых требований, следовательно, суд первой инстанции вышел за рамки исковых требований, делая вывод о том, что данными сделками ООО ИК «Орфинэнерго» причинены убытки. Считает, что действия истца направлены на получение выгоды посредством взыскания с ответчика расходов на оплату услуг представителя, так как инициатором процесса являлся истец, как и инициатором всех уточнений и переносов судебного заседания.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом; в судебное заседание истец и ЗАО «САТУРН» не явились. С учетом мнения ответчиков-1,2,4 в соответствии со статьями 123, 156, 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие истца и ответчика-3.

В судебном заседании лица, участвующие в деле, поддержали доводы, изложенные в апелляционных жалобах.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 25.12.2011 между ЗАО «Степная Пальмира», ЗАО «Пальмира» и ООО ИК «Орфинэнерго» был заключен договор прекращения обязательств зачетом (т. 1, л.д. 15).

31.12.2013 ЗАО «Пальмира» прекратило свою деятельность путем реорганизации в форме слияния. Правопреемниками ЗАО «Пальмира» являются ЗАО «Сатурн» и ЗАО «Капитал-Сервис» (т. 1, л.д. 114-115).

Кирдин А.И. является участником общества ООО ИК «Орфинэнерго», владеющим долей в уставном капитале общества в размере 17, 6% номинальной стоимостью 277 080 руб. (т. 1, л.д. 96).

Полагая, что договор прекращения обязательств зачетом от 25.12.2011 совершен ООО ИК «Орфинэнерго» в нарушение требований действующего законодательства об одобрении сделок с заинтересованностью, чем причинены убытки ООО ИК «Орфинэнерго», истец обратился в арбитражный суд с настоящим требованием.

Поскольку, убытки были погашены в ходе рассмотрения дела, истец заявил ходатайство об отказе от исковых требований, в связи с тем, что его требования были удовлетворены в ходе судебного разбирательства.

Прекращая производство по делу, суд первой инстанции исходил из того, что истец с учетом представленных доказательств, правомерно заявил отказ от иска в связи с удовлетворением его требований ответчиками. Подобный отказ не противоречит закону, не нарушает права и законные интересы третьих лиц.

Выводы суда первой инстанции являются верными, а доводы апелляционной жалобы подлежащими отклонению по следующим основаниям.

В  соответствии с ч. 2 ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) истец вправе до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу в арбитражном суде первой инстанции или в арбитражном суде апелляционной инстанции, отказаться от иска полностью или частично.

Согласно пп. 4 ч. 1 ст. 150 АПК РФ арбитражный суд прекращает производство по делу, если истец отказался от иска и отказ принят арбитражным судом.

В соответствии со ст. 49, 150 АПК РФ отказ истца от иска не противоречит закону и не нарушает права других лиц, соответственно принимается арбитражным судом, а производство по делу прекращается.

В рассматриваемом случае, отказ Кирдина А.И. от исковых требований является его правом, предусмотренным процессуальным законодательством.

Таким образом, поскольку отказ истца от исковых требований не противоречит закону и не нарушает права ответчиков, суд первой инстанции правомерно удовлетворил ходатайство Кирдина А.И. от об отказе от исковых требований и прекратил производство по делу.

Кроме того, поскольку отказ от иска произошел в связи с тем, что ответчиками в ходе рассмотрения дела была погашена задолженность, судом первой инстанции были распределены судебные расходы следующим образом: в пользу Кирдина А.И. с ООО ИК «Орфинэнерго», ЗАО «Степная Пальмира», ЗАО «САТУРН», ЗАО «Капитал-Сервис» взысканы расходы по государственной пошлине в сумме 1 000 руб. с каждого из ответчиков.

Заявленные требования о взыскании 150 000 руб. судебных расходов на оплату представителя удовлетворены частично - в размере 40 000 рублей., по 10 000 руб. с каждого из ответчиков.

Согласно пп. 3 п. 1 ст. 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации не подлежит возврату уплаченная государственная пошлина при добровольном удовлетворении ответчиком требований истца после обращения последнего в Верховный Суд Российской Федерации, арбитражный суд и вынесения определения о принятии искового заявления к производству, а также при утверждении мирового соглашения Верховным Судом Российской Федерации, судом общей юрисдикции.

Довод ответчиков о том, что истец обладал информацией об отсутствии задолженности еще 28.02.2014, отклоняется судом апелляционной инстанции, так как соответствующие доказательства в нарушение ст. 65 АПК РФ ответчиками в материалы дела не представлены.

Кроме того, погашение долга произведено после обращения истца с требованиями в арбитражный суд (16.01.2014).

Кроме того, на дату первого предварительного заседания по делу – 13.02.2014, ООО ИК «Орфинэнерго» о факте погашения задолженности в полном объеме (12.02.2014) не сообщил, доказательство погашения долга им было представлено в материалы дела только 17.10.2014.

По указанным основаниям также не принимается во внимание утверждение заявителей о том, что действия истца направлены на получение выгоды посредством взыскания с ответчика расходов на оплату услуг представителя.

С учетом того, что апелляционные жалобы поданы на определение о прекращении производства по делу, иные доводы ООО ИК «Орфинэнерго» и ЗАО «Капитал-Сервис» не рассматриваются судом апелляционной инстанции, поскольку направлены на оценку обоснованности заявленных Кирдиным А.И. исковых требований.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

При указанных обстоятельствах определение суда первой инстанции не подлежит отмене, а апелляционные жалобы – удовлетворению.

Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Оренбургской области от 04.12.2014 по делу А47-189/2014 оставить без изменения, апелляционные жалобы закрытого акционерного общества «Капитал-Сервис» и общества с ограниченной ответственностью Инвестиционная Компания «Орфиэнерго» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

   Н.В. Махрова

Судьи

   С.А. Карпусенко

   Л.Л. Логиновских