Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.02.2015 по делу n А07-6291/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 18АП-16064/2014

г. Челябинск

12 февраля 2015 года

Дело № А07-6291/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 05 февраля 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 февраля 2015 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи Столяренко Г.М.,

судей Забутыриной Л.В., Серковой З.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Мызниковой А.С., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Агрокапитал», Ильясовой Эльвиры Рафаиловны, Минигарева Артура Сарваровича на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 26.11.2014 по делу № А07-6291/2014 (судья Нурисламова И.Н.).

Общество с ограниченной ответственностью «Агрокапитал» (далее – ООО «Агрокапитал»), ОГРН 1090264002289, Ильясова Эльвира Рафаиловна (далее – Ильясова Э.Р.), Минигареев Артур Сарварович (далее – Минигареев А.С.) обратились в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к открытому акционерному обществу «Российский Сельскохозяйственный банк» (далее – ОАО «Россельхозбанк»), ОГРН 1027700342890, о признании недействительным договора об ипотеке от 04.09.2013 № 136224/033-7.1, применении последствий недействительности сделки (с учетом уточнения иска, принятого судом). 

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Честный фермер» (далее – ООО «Честный фермер»).

Решением суда от 26.11.2014 в иске отказано.

В апелляционной жалобе ООО «Агрокапитал», Ильясова Э.Р., Минигареев А.С. (истцы) просили судебный акт отменить. По мнению подателей апелляционной жалобы, арбитражный суд первой инстанции сделал необоснованный вывод о том, что истцами не доказана крупность сделки. В материалах дела имеется бухгалтерский баланс, из которого усматривается, что стоимость переданного в залог имущества превышает 25 % стоимости активов ООО «Агрокапитал». Также ООО «Агрокапитал», Ильясова Э.Р., Минигареев А.С. указали на то, что протокол общего собрания участников общества от 02.09.2013 № 5 доказательством одобрения сделки послужить не может. В нем отсутствуют существенные условия одобряемой сделки, участники общества не знали о составе передаваемого в залог имущества. Кроме того, в данном собрании не участвовал руководитель ООО «Агрокапитал». Протокол общего собрания участников не соответствует Федеральному закону от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью).

В уточнении к апелляционной жалобе ее податели дополнительно сослались на неправильное применение судом постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007 № 40 «О некоторых вопросах применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью», которое утратило силу, а также указали, что сведения, отраженные в бухгалтерском балансе, содержат исчерпывающий перечень всех средств организации.

ОАО «Россельхозбанк» в отзыве на апелляционную жалобу указало на несостоятельность доводов истцов, просило оставить обжалуемый судебный акт без изменения. Ответчик указал, что в материалы дела не представлены сведения о балансовой стоимости имущества, являющегося предметом залога; соотношение балансовой стоимости активов общества с залоговой стоимостью переданного в залог имущества не соответствует п. 1 ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью. ОАО «Россельхозбанк» полагает, что в силу п. 3 ст. 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации общество и его участники не вправе оспаривать сделку. Ответчик сослался также на то, что в связи с заключением оспариваемого договора прекращено поручительство участника общества Ильясовой Э.Р. и директора Ильясова Р.Р. по обязательствам ООО «Честный фермер», вытекающим из кредитного договора. 

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства уведомлены надлежащим образом, в том числе публично путем размещения информации в сети Интернет, в судебное заседание не явились.

В соответствии со ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие истцов, ответчика и третьего лица.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, ООО «Агрокапитал» зарегистрировано при создании 25.11.2009 (т. 1, л.д. 66).

04.09.2013 ОАО «Россельхозбанк» (залогодержатель) и ООО «Агрокапитал» (залогодатель) заключили договор об ипотеке (залоге недвижимости) № 136224/0033-7.1, в соответствии с которым залогодатель в качестве обеспечения исполнения ООО «Честный фермер» обязательств по кредитному договору № 136224/0033 от 04.09.2013, заключенному с банком, передал залогодержателю в залог недвижимое имущество и имущественные права (т. 1, л.д. 16-27).

Предметом залога, согласно договору, являлись:

нежилое строение - главный корпус, инвентарный номер 6989, кадастровый номер 02:29:130525:19, общая площадь 501,6 кв.м., лит. Аа, год ввода в эксплуатацию - 1972,

трансформаторный пункт, инвентарный номер 6989, кадастровый номер 02:29:130525:15, общая площадь 43,6 кв.м., лит. Б,

подсобный блок, инвентарный номер 4856, кадастровый номер 02:29:130525:10, общая площадь 14,7 кв.м., лит. И,

очистные сооружения, инвентарный номер 4856, кадастровый номер 02:29:130525:18, общая площадь 91,9 кв.м., лит. Ж, год ввода в эксплуатацию - 1972,

насосная, инвентарный номер 4856, кадастровый номер: 02:29:130525:17, общая площадь 14,5 кв.м., лит. Е,

склад-гараж, инвентарный номер 4856, кадастровый номер 02:29:130525:11, общая площадь 318,9 кв.м., лит. Д, год ввода в эксплуатацию - 1990,

проходная, инвентарный номер 4856, кадастровый номер 02:29:130525:16, общая площадь 7,2 кв.м., лит. В, год ввода в эксплуатацию – 1972, 

право аренды земельного участка с кадастровым номером 02:29:130525:5, на котором расположены вышеуказанные объекты недвижимости, по адресу: Республика Башкортостан, Калтасинский район, с. Калтасы, ул. Тельмана, 21.

Ипотека обеспечивала исполнение заемщиком обязательств по возврату кредита в сумме 4 200 000 руб. и уплате процентов за пользование кредитом исходя из ставки 14 % годовых (п. 2.2 договора). Общая залоговая стоимость имущества определена в договоре в размере 5 562 000 руб. (п. 3.2 договора).

03.04.2014 ООО «Агрокапитал», Ильясова Э.Р. и Минигареев А.С., обратились в арбитражный суд с заявлением о признании договора об ипотеке (залоге недвижимости) № 136224/0033-7.1 недействительным. Истцы сослались на то, что сделка является крупной для общества, решение об ее одобрении общим собранием участников в порядке п. 3 ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью не принималось. В иске в обоснование названных обстоятельств было указано, что в залог передано имущество стоимостью 5 562 000 руб., в то время как активы ООО «Агрокапитал» на последнюю отчетную дату, предшествующую совершению сделки, составляли 764 000 руб.

Впоследствии истцы уточнили доводы в данной части, указали, что балансовая стоимость заложенного имущества составляет 239 854 руб. 54 коп., то есть 31,39 % стоимости активов (т. 1, л.д. 102-104). В подтверждение данных обстоятельств представлена бухгалтерская отчетность ООО «Агрокапитал» за 2013 г. (т. 1, л.д. 46-56), расшифровка основных средств (т. 1, л.д. 91).

ОАО «Россельхозбанк», возражая против иска, представило в материалы дела протокол общего собрания участников ООО «Агрокапитал» № 5, из которого следует, что участники общества Ильясова Э.Р. (50 % доли в уставном капитале общества) и Минигареев А.С. (50 % доли в уставном капитале общества) согласились внести в залог недвижимое имущество ООО «Агрокапитал» в Башкирский филиал ОАО «Россельхозбанк» для получения кредита ООО «Честный фермер» (т. 1, л.д. 75).   

Арбитражный суд первой инстанции, рассмотрев спор, отказал в удовлетворении иска и исходил при этом из того, что факт совершения крупной сделки истцами не доказан, равно как и не доказано наличие неблагоприятных последствий в результате ее совершения; заключение оспариваемого договора одобрено решением общего собрания участников ООО «Агрокапитал».

Арбитражный суд апелляционной инстанции оснований для отмены судебного акта не усматривает.

Согласно ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с п. 1, 3 ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества. Решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

В силу абзаца первого п. 5 ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных данной статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

В п. 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской  Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» указано, что лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее: 1) наличие признаков, по которым сделка признается крупной, а равно нарушение порядка ее одобрения; 2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

В данном случае нарушение порядка одобрения сделки участниками ООО «Агрокапитал» не доказано. Согласно представленному в дело протоколу общего собрания учредителей № 5, подписанному исходя из пояснений сторон 02.09.2013, участники общества Ильясова Э.Р. и Минигареев А.С. одобрили предоставление в залог ОАО «Россельхозбанк» недвижимого имущества ООО «Агрокапитал» в целях получения кредита ООО «Честный фермер». Указанный протокол подписан Ильясовой Э.Р. и Минигареевым А.С.

Наличие указанного решения общего собрания участников общества-залогодателя опровергает доводы истцов о том, что сделка совершена с нарушением установленного законом порядка.

Довод подателей апелляционной жалобы о том, что данный протокол не может быть принят в качестве надлежащего доказательства одобрения сделки, судом не принимается.

Как разъяснено в п. 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской  Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью», в решении об одобрении сделки должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной (сторонами), выгодоприобретателем (выгодоприобретателями), а также ее основные условия (цена, предмет и т.п.).

Протокол общего собрания учредителей ООО «Агрокапитал» позволяет сделать вывод как о существе одобренной сделке, так и о выгодоприобретателе. Доказательств совершения в спорный период иных сделок по передаче имущества ООО «Агрокапитал» в залог ОАО «Россельхозбанк», помимо оспариваемого договора № 136224/0033-7.1, не представлено.

Ссылка истцов на то, что участники общества не знали о составе передаваемого в залог имущества, несостоятелен. У суда отсутствуют основания полагать, что два участника общества, принявшие решение об одобрении сделки, заблуждались относительно ее условий либо правовых последствий.

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции полагает правильным решение суда об отказе в иске.

Довод подателей апелляционной жалобы о том, что в результате заключения договора в залог передано все имущество общества, подлежит отклонению. С учетом сделанных судом выводов относительно наличия доказательств одобрения сделки, указанное обстоятельство правового значения не имеет.

ООО «Агрокапитал», Ильясова Э.Р., Минигареев А.С. указали также в апелляционной жалобе на то, что руководитель общества не присутствовал на собрании 02.09.2013. Между тем каким образом данное обстоятельство свидетельствует об отсутствии юридической силы принятых на собрании решений, подателями апелляционной жалобы не обосновано. Из материалов дела следует, что в собрании принимали участие все участники общества, оно было правомочно принимать решения по вопросам, включенным в повестку дня. 

Довод апелляционной жалобы о том, что выводы суда основаны на разъяснениях постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007 № 40 «О некоторых вопросах применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью», утратившего силу, подлежит отклонению, поскольку названное обстоятельство не привело к принятию неверного судебного акта.

При разрешении спора суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал обстоятельства дела, дал им верную правовую оценку, в связи с чем оснований для отмены или изменения судебного акта не имеется, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 176, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 26.11.2014 по делу № А07-6291/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Агрокапитал», Ильясовой Эльвиры Рафаиловны, Минигарева Артура Сарваровича – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья                                            Г.М. Столяренко

Судьи:                                                                                   Л.В. Забутырина

З.Н. Серкова