Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.01.2015 по делу n А07-19872/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 18АП-14489/2014

г. Челябинск

28 января 2015 года

Дело № А07-19872/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 22 января 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 января 2015 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи Столяренко Г.М.,

судей Матвеевой С.В., Хоронеко М.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Максимовым Е.В., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Премьера», администрации Стерлитамакского района Республики Башкортостан на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 22.10.2014 по делу № А07-19872/2013 (судья Нурисламова И.Н.).

В судебном заседании приняли участие представители:

администрации муниципального района Стерлитамакский район Республики Башкортостан - Комаров А.В. (доверенность от 09.01.2014);

общества с ограниченной ответственностью «Премьера» - Галиев А.Ф. (доверенность от 28.03.2014).

Муниципальное унитарное предприятие «Стерлитамакское районное пимокатное производство» муниципального района Стерлитамакский район Республики Башкортостан (далее – МУП «СРПП», истец), ОГРН 1030201525507, ИНН 0242005985, обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Премьера» (далее – ООО «Премьера», ответчик), ОГРН 1100242000066, ИНН 0242008760, о взыскании действительной стоимости доли в размере 296 000 руб.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: администрация муниципального района Стерлитамакский район Республики Башкортостан (далее – администрация Стерлитамакского района), Герасимова Юлия Викторовна (далее – Герасимова Ю.В.), Юшечкина Екатерина Александровна (далее – Юшечкина Е.А.).

Решением суда от 22.10.2014 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, администрация Стерлитамакского района и ООО «Премьера» обратились в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами.

В апелляционной жалобе администрация Стерлитамакского района (третье лицо) указала на нарушение судом первой инстанции норм процессуального права. По мнению подателя апелляционной жалобы, иск подлежал оставлению без рассмотрения, поскольку подписан от имени МУП «СРПП» неуполномоченным лицом – директором предприятия, а не председателем ликвидационной комиссии. Кроме того, этим же неуполномоченным лицом подписан и акт зачета взаимных требований от 06.12.2013, принятый судом в качестве доказательства прекращения обязательства по выплате действительной стоимости доли.

ООО «Премьера» (ответчик) в апелляционной жалобе просило решение суда изменить, признать необоснованным привлечение к участию в деле третьих лиц, взыскать с ответчика в пользу истца судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 8920 руб. По мнению подателя апелляционной жалобы, с учетом того, что обязательство по выплате действительной стоимости доли прекращено после подачи иска в суд путем подписания акта зачета, государственная пошлина по делу должна быть отнесена на ООО «Премьера».

В отзыве на апелляционную жалобу администрации Стерлитамакского района ООО «Премьера» указало, что исковое заявление подписано Антошкиной Н.И., являвшейся на момент его подписания председателем ликвидационной комиссии; неверное указание при подписании иска ее должности (директор вместо председатель ликвидационной комиссии) не влечет отсутствие у нее полномочий на подачу иска от имени МУП «СРПП». То, что акт зачета от 06.12.2013 подписан со стороны МУП «СРПП» Антошкиной Н.И. как директором, в силу вышеуказанного также не влечет его недействительность. Антошкина Н.И., являясь председателем ликвидационной комиссии, вправе была подписывать такие документы.

Администрация Стерлитамакского района в отзыве на апелляционную жалобу ООО «Премьера» указала на несостоятельность изложенных в ней доводов. Согласно доводам администрации распоряжение унитарным предприятием долей в уставном капитале хозяйственного общества без согласия собственника имущества предприятия противоречит действующему законодательству; участие органа местного самоуправления в арбитражном процессе является необходимым для исследования правомерности заключения сделки по отчуждению предприятием доли в уставном капитале общества. Администрация Стерлитамакского района также отметила, что согласно ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации взыскание судебных расходов с ответчика производится при удовлетворении исковых требований в полном объеме.

16.12.2014 для дополнительного выяснения обстоятельств дела (исследования доказательств) в судебном заседании был объявлен перерыв до 23.12.2014. Определением от 23.12.2014 судебное разбирательство откладывалось для представления дополнительных доказательств в целях проверки заявленного в судебном заседании довода администрации Стерлитамакского района о неверном определении размера действительной стоимости доли МУП «СРПП» в уставном капитале ООО «Премьера», без учета действительной стоимости активов общества.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом, в судебное заседание 22.01.2015 Герасимова Ю.В., Юшечкина Е.А. не явились, МУП «СРПП» представителя не направило.

В соответствии со ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционные жалобы рассмотрены в отсутствие неявившихся лиц.

В судебном заседании представители администрации Стерлитамакского района и ООО «Премьера» доводы своих апелляционных жалоб и отзывов поддержали.

Судом приобщены к материалам дела дополнительные доказательства, представленные ООО «Премьера»: бухгалтерская отчетность общества за 2011 г. и документы, указанные в акте зачета от 06.12.2013 в качестве основания возникновения задолженности МУП «СРПП» перед ООО «Премьера».

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном гл. 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, ООО «Премьера» зарегистрировано при создании 19.02.2010. Учредителями общества являлись Юшечкина Е.А. и Герасимова Ю.В., каждой из которой принадлежала доля в уставном капитале общества в размере 3,1646 % номинальной стоимостью 10 000 руб., МУП «СРПП» - с долей в уставном капитале 93,6708 % номинальной стоимостью 296 000 руб.

МУП «СРПП» подано заявление о выходе из состава участников ООО «Премьера», которое получено последним 17.10.2012 (т. 1, л.д. 11).

На внеочередном общем собрании учредителей ООО «Премьера», состоявшемся 20.11.2012, рассмотрен вопрос о выходе МУП «СРПП» из состава участников общества. Собранием приняты решения о выплате предприятию действительной стоимости доли в размере 296 000 руб., определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, а также о внесении в связи с изменением состава участников общества соответствующих изменений в Единый государственный реестр юридических лиц (т. 1, л.д. 10).

МУП «СРПП», сославшись на то, что действительная стоимость доли в установленный законом трехмесячный срок ему не выплачена, 08.11.2013 обратилось в арбитражный суд с настоящим иском о ее взыскании с ООО «Премьера».

ООО «Премьера» заявило возражения против удовлетворения иска, указав, что обязательство по выплате предприятию стоимости доли в размере 296 000 руб. прекращено путем подписания сторонами 06.12.2013 акта зачета взаимных требований, представило данный акт в дело (т. 1, л.д. 122-123).

Суд первой инстанции в удовлетворении иска МУП «СРПП» отказал, согласившись с доводами ООО «Премьера» о прекращении обязательства по выплате действительной стоимости доли зачетом.

Суд апелляционной инстанции оснований для отмены судебного акта не усматривает в силу следующего.

В соответствии с п. 1 ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Согласно подпункту 2 п. 7 ст. 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.

В силу абзаца первого п. 6.1 ст. 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, в случае выхода участника общества из общества в соответствии со ст. 26 Закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

В соответствии с вышеуказанными нормами возникновение у общества обязанности выплатить участнику действительную стоимость его доли в уставном капитале связано с подачей таким участником заявления о выходе из общества и получением его обществом.

В данном случае из материалов дела усматривается, что МУП «СРПП» было подано заявление о выходе из ООО «Премьера» 17.10.2012. Между тем в рамках арбитражного дела № А07-11858/2014 данная сделка по выходу из состава участников общества оспорена администрацией Стерлитамакского района.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 16.10.2014 в иске отказано. Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.01.2014, резолютивная часть которого объявлена 20.01.2015, решение суда частично отменено, сделка в виде заявления МУП «СРПП» о выходе из состава участников ООО «Премьера» признана недействительной.

В соответствии с п. 1 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Ввиду того, что заявление МУП «СРПП» о выходе из состава участников ООО «Премьера» признано недействительной сделкой, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии у предприятия права требовать выплаты действительности стоимости его доли в уставном капитале общества. Таким образом, оснований для удовлетворения исковых требований не имеется.

При рассмотрении настоящего иска по существу администрация Стерлитамакского района указывала на оспаривание сделки по выходу МУП «СРПП» из состава участников ООО «Премьера» в рамках дела № А07-11858/2014, заявляла об объединении дел. Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 20.08.2014 в удовлетворении соответствующего ходатайства отказано. Данное определение оставлено без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.09.2014. 

В то же время, с учетом того, что вопрос о правомерности выхода МУП «СРПП» из состава участников ООО «Премьера» разрешался в судебном порядке, суду первой инстанции следовало рассмотреть вопрос о приостановлении производства по делу на основании подпункта 1 п. 1 ст. 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку обстоятельства, устанавливаемые в рамках дела № А07-11858/2014, могли иметь существенное значение для разрешения настоящего спора, в частности, применительно к вопросу о наличии у истца права требовать выплаты действительной стоимости доли.

Довод администрации Стерлитамакского района о том, что иск подлежал оставлению без рассмотрения, поскольку подписан от имени МУП «СРПП» неуполномоченным лицом – директором предприятия, а не председателем ликвидационной комиссии, подлежит отклонению.

В соответствии с п. 3 ст. 62 Гражданского кодекса Российской Федерации с момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого юридического лица выступает в суде.

Исковое заявление подписано от лица МУП «СРПП» Антошкиной Н.И., являвшейся на момент его подачи председателем ликвидационной комиссии предприятия. То обстоятельство, что Антошкина Н.И. в качестве своей должности указала «директор», а не «председатель ликвидационной комиссии», не свидетельствует о подписании иска неуполномоченным лицом.

По вышеуказанным основаниям подлежит отклонению и довод администрации Стерлитамакского района о подписании неуполномоченным лицом акта зачета взаимных требований от 06.12.2013.

Довод ООО «Премьера» о необоснованном привлечении к участию в деле третьих лиц несостоятелен. Ответчиком не обосновано, каким образом привлечение к участию в деле третьих лиц привело или могло привести к принятию неправильного решения по существу спора.

Довод ответчика о том, что обязательство по выплате действительной стоимости доли прекращено после подачи иска в суд путем подписания акта зачета, в связи с чем государственная пошлина по делу должна быть отнесена на ООО «Премьера», подлежит отклонению.

В соответствии с ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Согласно п. 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской