Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.12.2014 по делу n А07-12655/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 18АП-14550/2014

г. Челябинск

30 декабря 2014 года

Дело № А07-12655/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 23 декабря 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 декабря 2014 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Махровой Н.В.,

судей Логиновских Л.Л., Костина В.Ю.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Вороновой Н.А.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «СпецГлобалТрейд» на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 29.10.2014 по делу № А07-12655/2013 (судья Файрузрова Р.М.).

В заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью «Тольяттинский завод профиля и труб» – Старшов Роман Владимирович (доверенность от 01.08.2014).

Общество с ограниченной ответственностью «СпецГлобалТрейд» (далее – ООО «СпецГлобалТрейд», истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан к обществу с ограниченной ответственностью «Тольяттинский завод профиля и труб» (далее – ООО «ТЗПТ», ответчик) с исковым заявлением о взыскании 10 475 880 руб. 08 коп. долга по договору поручительства от 14.02.2013, а также 3 771 316 руб. 82 коп. штрафа (т. 1, л.д. 7-10).

ООО «ТЗПТ» обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан к ООО «СпецГлобалТрейд» со встречным исковым заявлением о признании договора поручительства от 14.02.2013 недействительной (ничтожной) сделкой (т. 1, л.д. 91-93).

Кроме того, истец по встречному ходатайствовал о взыскании в его пользу расходов по уплате государственной пошлины – 4 000 руб.

Определением суда первой инстанции от 23.07.2013 (т. 1, л.д. 1-4) к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «МагКонТех» (далее – ООО «МагКонТех», третье лицо).

Решением арбитражного суда первой инстанции от 29.10.2014 в удовлетворении исковых требований ООО «СпецГлобалТрейд» отказано.

Встречные исковые требования ООО «ТЗПТ» удовлетворены в полном объеме.

Кроме того, с ответчика по встречному иску взысканы судебные расходы по уплате государственной пошлины – 4 000 руб. (т. 3, л.д. 141-152).

В апелляционной жалобе ООО «СпецГлобалТрейд» просило решение суда отменить, удовлетворить первоначальные исковые требования в полном объеме и отказать в удовлетворении встречного иска (т. 4, л.д. 3-6).

В обоснование доводов апелляционной жалобы ООО «СпецГлобалТрейд» ссылалось на то, что суд первой инстанции не рассмотрел ходатайство участника истца Юмадиловой А.Т. от 04.03.2014 о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора. Указывает, что стороны фактически вступили в договорные отношения, о чем свидетельствуют действия истца и ответчика в рамках спорного договора. Судом первой инстанции не принято во внимание письмо ООО «ТЗПТ» от 04.2013, согласно которому ответчик гарантирует частичную оплату по договору поручительства от 14.02.2013. Ответчиком не представлено доказательств утраты либо хищения штампа организации, которым скреплена подпись лица, подписавшего договор поручительства от имени ООО «ТЗПТ». Кроме того, согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц от 27.03.2013, директором ответчика стал Ершов Игорь Михайлович, сменивший Сенина Сергея Владимировича. По мнению заявителя, при заключении сторонами договора подряда № 26 от 16.04.2013 было определено, что расчеты по нему будут производиться путем зачета встречных однородных требований, возникших на основании договора поручительства от 14.02.2013.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом; в судебное заседание истец и третье лицо не явились. С учетом мнения ответчика в соответствии со статьями 123, 156, 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие истца и третьего лица.

В судебном заседании представитель ответчика возражал по доводам, изложенным в апелляционной жалобе.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, между ООО «СпецГлобалТрейд», ООО «ТЗПТ» и ООО «МагКонТех» подписан договор поручительства от 14.02.2013, согласно условиям которого поручитель - ООО «Тольяттинский завод профиля и труб» обязалось отвечать перед кредитором – ООО «СпецГлобалТрейд» за исполнение должником - ООО «МагКонТех» всех его обязательств по договору займа от 27.03.2012, включая обязательства по возврату суммы займа в размере 11 280 767 руб. 94 коп., по уплате неустойки в размере 181 000 руб., по уплате процентов за пользование займом в размере 402 222 руб. 22 коп., подтвержденных определением Арбитражного суда Челябинской области от 10.12.2012 по делу № А76-16235/2012.

В связи с неисполнением обязательств по договору поручительства от 14.02.2013 ООО «СпецГлобалТрейд» 14.05.2013 обратилось к ООО «ТЗПТ» с претензией № 276 об исполнении обязательств по договору поручения, оставленной последним без удовлетворения.

Неисполнение ООО «ТЗПТ» обязательств по договору поручительства от 14.02.2013, явилось основанием для обращения ООО «СпецГлобалТрейд» в арбитражный суд с настоящим требованием.

Ссылаясь на то, что договор поручительства от 14.02.2013 представителем ООО «ТЗПТ» не подписывался и является недействительной (ничтожной) сделкой, ответчик обратился в арбитражный суд со встречным исковым заявлением.

Отказывая в удовлетворении первоначальных исковых требований и удовлетворяя встречный иск ООО «ТЗПТ», суд первой инстанции исходил из того, что договор поручительства от 14.02.2013 подписан лицом, не уполномоченным на совершение от имени ООО «ТЗПТ» данных действий.

Выводы суда первой инстанции являются верными, а доводы апелляционной жалобы подлежащими отклонению по следующим основаниям.

В силу статьи 361 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

При неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.

Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.

По смыслу ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии со ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) каждое лицо, участвующее в деле, должно доказывать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Из заключения эксперта от 11.08.2014 следует, что подписи от имени Сенина Сергея Владимировича, расположенные в строках «поручитель» в договоре поручительства от 14.02.2013, заключенном между ООО «ТЗПТ», ООО «СпецГлобалТрейд» и ООО «МагКонТех», от имени ответчика выполнены не самим Сениным Сергеем Владимировичем, а другим лицом, с подражанием подлинным подписям Сенина Сергея Владимировича (т. 2, л.д. 114-121).

Из положений статьи 362 ГК РФ следует, что договор поручительства должен быть совершен в письменной форме. Несоблюдение письменной формы влечет недействительность договора поручительства.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что оспариваемый договор поручительства подписан лицом, не уполномоченным на совершение от имени ООО «ТЗПТ» данных действий.

Довод истца по первоначальному иску о том, что суд первой инстанции не рассмотрел ходатайство участника истца Юмадиловой А.Т. от 04.03.2014 о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, отклоняется судом апелляционной инстанции, так как соответствующее ходатайство в материалах дела отсутствует.

Ссылка подателя апелляционной жалобы на то, что при заключении сторонами договора подряда № 26 от 16.04.2013 было определено, что расчеты по нему будут производиться путем зачета встречных однородных требований, возникших на основании договора поручительства от 14.02.2013, признается судом апелляционной инстанции несостоятельной, так как предмет договора № 26 от 17.04.2013 не соотносится с предметом договора поручительства от 14.02.2013.

По указанным основаниям также не принимается судом апелляционной инстанции во внимание утверждение истца о том, что стороны фактически вступили в договорные отношения, о чем свидетельствуют действия истца и ответчика в рамках спорного договора, и ссылка на письмо ООО «ТЗПТ» от 04.2013, согласно которому ответчик гарантирует частичную оплату по договору поручительства от 14.02.2013.

Довод ООО «СпецГлобалТрейд» о том, что ответчиком не представлено доказательств утраты либо хищения штампа организации, которым скреплена подпись лица, подписавшего договор поручительства от имени ООО «ТЗПТ», отклоняется судом апелляционной инстанции, так как по смыслу п. 1 ст. 160 ГК РФ скрепление печатью отнесено к одному из дополнительных требований к форме сделки, которая может устанавливаться законом, нормативным правовым актом или соглашением сторон.

Следовательно, ни статья 160 ГК РФ, регулирующая вопросы письменной формы сделки, ни статья 434 ГК РФ, посвященная форме договора, не устанавливают в качестве обязательного требования скрепление документов печатями.

Ссылка истца по первоначальному иску на то, что согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц от 27.03.2013, директором ответчика стал Ершов Игорь Михайлович, сменивший Сенина Сергея Владимировича, признается судом апелляционной инстанции несостоятельной, поскольку договор поручительства был подписан сторонами ранее указанной даты, то есть 14.02.2013.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

При указанных обстоятельствах решение суда первой инстанции не подлежит отмене, а апелляционная жалоба – удовлетворению.

Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 29.10.2014 по делу № А07-12655/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «СпецГлобалТрейд» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

   Н.В. Махрова

Судьи

   Л.Л. Логиновских

   В.Ю. Костин