Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2014 по делу n А07-15383/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 18АП-14692/2014

г. Челябинск

26 декабря 2014 года

Дело № А07-15383/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 25 декабря 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 декабря 2014 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи Хоронеко М.Н.,

судей Скобелкина А.П., Столяренко Г.М.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Хабибулиной А.З., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Авиценна» на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 21.10.2014 по делу  № А07-15383/2014 (судья Салихова И.З.)

           Еникеева Рузиля Рифхатовна (далее – истец, Еникеева Р.Р.) обратилась в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Авиценна» (далее – ответчик, ООО «Авиценна») об обязании предоставить заверенные ксерокопии  документов в срок не более 15 дней с даты вынесения решения, а именно: расшифровку счета 01 «Основные средства», расшифровку счета 10 «Материалы», расшифровку счета 20 «Основное производство», расшифровку счета «41 «Товары», расшифровку счета 43 «Готовая продукция», расшифровку счета 50 «Касса», расшифровку счета 51 «Расчетные счета», расшифровку счета 52 «Валютные счета», расшифровку счета 55 «Специальные счета в банках», расшифровку счета 58 «Финансовые положения», расшифровку счета 60 «Расчеты с поставщиками и подрядчиками», расшифровку счета 62 «Расчеты с покупателями и заказчиками», расшифровку счета 63 «Резервы по сомнительным долгам», расшифровку счета 66 «Расчеты по краткосрочным кредитам и займам», расшифровку счета 68 «Расчеты по налогам и сборам», расшифровку счета 69 «Расчеты по социальному страхованию и обеспечению», расшифровку счета 70 «Расчеты с персоналом по оплате труда», расшифровку счета 73 «Расчеты с персоналом по прочим операциям», расшифровку счета 75 «Расчеты с учредителями», расшифровку счета 76 «Расчеты с разными дебиторами и кредиторами», расшифровку счета 77 «Отложенные налоговые обязательства», расшифровку счета 79 «Внутрихозяйственные расчеты», расшифровку счета 84 «Нераспределенная прибыль», расшифровку счета 90 «Продажи», расшифровку счета 91 «Прочие доходы и расходы», расшифровку счета 99 «Прибыли и убытки», расшифровку забалансового счета 001 «Арендованные основные средства», расшифровку забалансового счета 003 «Материалы, принятые в переработку», расшифровку забалансового счета 004 «Товары, принятые на комиссию», расшифровку забалансового счета 005 «Оборудование, принятое для монтажа», расшифровку забалансового счета 009 «Обеспечения обязательств и платежей выданные», копию бухгалтерского баланса III квартал 2012г., копию отчета о прибылях и убытках за III квартал 2012; копию протоколов общих собраний участников за период с момента создания до настоящего времени; копию книги протоколов, предусмотренной абзацем 2 пункта 6 статьи 37 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»; оборотно-сальдовую ведомость с 01.01.2012 по 31.12.2012; оборотно-сальдовую ведомость с 01.01.2013 по 25.01.2013 (л.д.5-6).

В ходе судебного разбирательства истица уточнила свои требования, просила обязать ООО «Авиценна» предоставить в срок не более 15 дней с даты вынесения судебного решения, для ознакомления, следующие документы: расшифровку счета 01 «Основные средства», расшифровку счета 10 «Материалы», расшифровку счета 20 «Основное производство», расшифровку счета «41 «Товары», расшифровку счета 43 «Готовая продукция», расшифровку счета 50 «Касса», расшифровку счета 51 «Расчетные счета», расшифровку счета 52 «Валютные счета», расшифровку счета 55 «Специальные счета в банках», расшифровку счета 58 «Финансовые положения», расшифровку счета 60 «Расчеты с поставщиками и подрядчиками», расшифровку счета 62 «Расчеты с покупателями и заказчиками», расшифровку счета 63 «Резервы по сомнительным долгам», расшифровку счета 66 «Расчеты по краткосрочным кредитам и займам», расшифровку счета 68 «Расчеты по налогам и сборам», расшифровку счета 69 «Расчеты по социальному страхованию и обеспечению», расшифровку счета 70 «Расчеты с персоналом по оплате труда», расшифровку счета 73 «Расчеты с персоналом по прочим операциям», расшифровку счета 75 «Расчеты с учредителями», расшифровку счета 76 «Расчеты с разными дебиторами и кредиторами», расшифровку счета 77 «Отложенные налоговые обязательства», расшифровку счета 79 «Внутрихозяйственные расчеты», расшифровку счета 84 «Нераспределенная прибыль», расшифровку счета 90 «Продажи», расшифровку счета 91 «Прочие доходы и расходы», расшифровку счета 99 «Прибыли и убытки», расшифровку забалансового счета 001 «Арендованные основные средства», расшифровку забалансового счета 003 «Материалы, принятые в переработку», расшифровку забалансового счета 004 «Товары, принятые на комиссию», расшифровку забалансового счета 005 «Оборудование, принятое для монтажа», расшифровку забалансового счета 009 «Обеспечения обязательств и платежей выданные», копию бухгалтерского баланса III квартал 2012, копию отчета о прибылях и убытках за III квартал 2012; копию протоколов общих собраний участников за период с момента создания до настоящего времени; копию книги протоколов, предусмотренной абзацем 2 пунктом 6 статьи 37 Федерального закона  «Об обществах с ограниченной ответственностью»; оборотно-сальдовую ведомость с 01.01.2012 по 31.12.2012; оборотно-сальдовую ведомость с 01.01.2013 по 25.01.2013.

Уточнение исковых требований судом принято в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 21.10.2014 (резолютивная часть объявлена 14.10.2014) исковые требования удовлетворены (л.д.48-54).

Не согласившись с указанным судебным актом, ООО «Авиценна» (далее также податель апелляционной жалобы) обратилось в суд с апелляционной жалобой, в которой просило решение суда отменить и отказать в удовлетворении  требований.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указывает на то, что суд обязал ответчика представить истцу данные бухгалтерского учета, между тем, ответчик применял упрощенную систему налогообложения, соответственно, не обладает документами бухгалтерского учета. С учетом разъяснений, изложенных в пункте 18 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144, в этом случае общество обязано сообщить участнику об отсутствии документов бухгалтерской отчетности, а также предложить ознакомиться с книгой учета доходов и расходов за соответствующий период, используемой организациями, применяющими упрощенную систему налогообложения, между тем, представитель Еникеевой Р.Р. не просил представить книгу учета доходов и расходов. Истцу было известно о применении ответчиком упрощенной системы налогообложения, соответственно, применительно к пункту 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд должен был отказать истцу в судебной защите.

Кроме того, из представленных в суд почтовых квитанций не видно, по какому конкретному адресу направлено требование о предоставлении документов, уведомления о вручении корреспонденции не представлены. В судебном заседании представитель истца Гарифуллин Ф.К. подтвердил, что он направил ответчику копию доверенности, которая не была заверена, кроме того, требование о предоставлении документов не содержит адреса, по которому необходимо направить документы.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомленные о времени и месте судебного разбирательства посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда, в судебное заседание не явились. В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие лиц, участвующих в деле.

Дополнительные  доказательства, указанные в  ходатайстве ООО «Авиценна» от 10.12.2014, а  также приложенные к  апелляционной жалобе, не  приобщены  судом апелляционной  инстанции к материалам  дела, поскольку  ответчик  не доказал уважительность  причин непредставления  документов  в суд первой инстанции.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, ООО «Авиценна» зарегистрировано 21.02.2003 Межрайонной Инспекцией Федеральной налоговой службы № 39 по Республике Башкортостан, сведения о юридическом лице внесены в Единый государственный реестр юридических лиц 21.02.2003 за основным государственным регистрационным номером (ОГРН) 1030202273265.

В соответствии с выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц от 24.07.2014 Еникеева Р.Р. является участником названного общества с долей в размере 25% уставного капитала (л.д.18-24).

14.03.2014, 08.04.2014, 26.06.2014, 14.07.2014 Еникеевой Р.Р. в адрес ответчика были направлены требования о предоставлении документов общества (л.д.9-11), однако, до настоящего времени обществом  требования  Еникеевой Р.Р. не исполнены.

Неисполнение ответчиком обязанности по предоставлению истцу возможности ознакомиться с документами общества, указанными в исковом заявлении, а также непредставление истцу надлежащим образом заверенных копий указанных документов, послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что на дату рассмотрения спора ответчиком не исполнена обязанность по предоставлению истцу запрашиваемых документов.

Суд апелляционной инстанции считает выводы арбитражного суда соответствующими законодательству и фактическим обстоятельствам дела.

Согласно пункту 1 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) общество обязано хранить следующие документы:

- договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения;

- протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

- документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

- документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;

- внутренние документы общества;

- положения о филиалах и представительствах общества;

- документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества;

- протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества;

- списки аффилированных лиц общества;

- заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

- иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Согласно пункту 4 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 настоящей статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Согласно пункту 1 статьи 17 Федерального закона «О бухгалтерском учете» организации обязаны хранить первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета и бухгалтерскую отчетность в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет.

Из абзаца 3 пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, пункта 2 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее – информационное письмо № 144) следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Как разъяснено в пункте 6 информационного письма № 144, судам необходимо учитывать, что не могут быть удовлетворены требования лица об обязании хозяйственного общества предоставить информацию, если на момент рассмотрения дела такое лицо не является участником хозяйственного общества.

Исследовав и оценив представленные доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции установил, что истец, как участник общества, имеет право на получение информации о деятельности общества.

Вместе с тем, при получении соответствующего требования истца и на момент рассмотрения настоящего спора ООО «Авиценна» не исполнило обязанность по ознакомлению  участника общества с  документами, надлежащим образом заверенные копии указанных документов истцу не направило.

Довод подателя жалобы об отсутствии бухгалтерских балансов и отчетов о прибылях и убытках, со ссылкой на применение упрощенной системы налогообложения, подлежит отклонению  в силу следующего.

Несмотря на отсутствие обязанности по  сдаче бухгалтерского баланса в налоговый орган, организации, перешедшие на упрощенную систему налогообложения, обязаны учитывать принадлежащее им имущество на самостоятельном балансе (пункт 1 статьи 48 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Кроме того, Министерство финансов России в  письме от 22.09.2008 № 07-05-06/203 разъяснило, что нормы законодательства об обществах с ограниченной ответственностью (пункт 3 статьи 91 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 18, 23, 25, 26, 45, 46 Федерального закона «Об обществах с