Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.12.2014 по делу n А07-17193/2013. Оставить без изменения определение первой инстанции: а жалобу - без удовлетворения (ст.272 АПК)

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 18АП-13573/2014

г. Челябинск

23 декабря 2014 года

Дело № А07-17193/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 17 декабря 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 декабря 2014 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Серковой З.Н.,

судей Забутыриной Л.В., Столяренко Г.М.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Хабибулиной А.З.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Keriat Oil Ltd (Кериат Оил Лтд) на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 29.07.2014 по делу № А07-17193/2013 (судья Салиева Л.В.).

JAV International Ventures Ltd (Корпорация Джей Эй Ви Интернешенел Венчерс ЛТД), Oliver Petroleum Ltd (Оливер Петролиум ЛТД), Keriat Oil Ltd (Кериат Оил Лтд) (истцы) обратились в Арбитражный суд Республики Башкортостан к закрытому акционерному обществу «Совместное российско-канадское предприятие «ВИНКА» (основной государственный регистрационный номер 1020200677969; далее - общество «ВИНКА», ответчик) с иском о признании недействительными решений совета директоров общества «ВИНКА» от 26.06.2013, оформленных протоколом от 01.07.2013.

Определением от 27.09.2013 исковое заявление принято к производству Арбитражного суда Республики Башкортостан, делу присвоен №А07-17193/2013.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 05.11.2013 возбуждено производство по делу №А07-19272/2013 по спору между теми же лицами о признании недействительным решения совета директоров общества «ВИНКА от 26.07.2013.

Определением арбитражного суда от 24.01.2014 дела №А07-17193/2013 и №А07-19272/2013 объединены в одно производство для совместного рассмотрения, делу присвоен номер №А07-17193/2013.

Решением арбитражного суда от 14.02.2014 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.06.2014 решение арбитражного суда от 14.02.2014 оставлено без изменения, апелляционная жалоба истцов – без удовлетворения.

20.06.2014 в Арбитражный суд Республики Башкортостан поступило заявление общества «ВИНКА» о взыскании с каждого из истцов судебных расходов, связанных с оплатой услуг представителей при осуществлении правовой защиты по делу №А07-17193/2013, в размере 266 000 руб.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 29.07.2014 заявление удовлетворено.

В апелляционной жалобе Keriat Oil Ltd (Кериат Оил Лтд) просит определение арбитражного суда от 29.07.2014 отменить и вынести новый судебный акт.

Keriat Oil Ltd (Кериат Оил Лтд) утверждает, что разумность судебных расходов обществом «ВИНКА» не доказана, о чем свидетельствует продолжительность и сложность дела, а также предоставленная информация о тарифах на юридические услуги общества с ограниченной ответственностью «Юридическая компания «Содействие», адвокатов Кировского районного  филиала Башкирской республиканской коллегии адвокатов, Коллегии адвокатов «ЮрКонсалт» Республики Башкортостан, решение совета адвокатской палаты Ставропольского края. Арбитражным судом при вынесении обжалуемого определения не учтено, что при подготовке процессуальных документов и участии в процессе представители ответчика пользовались ограниченным перечнем нормативно-правовых актов. Ответчиком не представлены обоснования и доказательства, опровергающие доводы истцов о чрезмерности судебных расходов.

Общество «ВИНКА» представило отзывы на апелляционную жалобу, в которых указало, что с доводами апелляционной жалобы не согласно, просило определение суда первой инстанции оставить без изменения (рег. №41455 от 26.11.2014, №44084 от 12.12.2014).

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом путем направления в их адрес копии судебного акта, а также размещения информации на официальном сайте Высшего Арбитражного суда Российской Федерации, в судебное заседание представители сторон не явились.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей сторон.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, между обществом «ВИНКА» (заказчиком) и обществом с ограниченной ответственностью «Центр правового обеспечения» (далее – общество «Центр правового обеспечения», исполнитель) заключен договор на оказание юридических услуг от 06.09.2013 № 7/13-АО, по условиям которого исполнитель обязался оказывать заказчику юридические услуги по организации и ведению правовой работы у заказчика, представительству прав и законных интересов заказчика в государственных (муниципальных) и негосударственных учреждениях и организациях, в судах всех инстанций, в том числе в третейских судах и иные юридические услуги, связанные с урегулированием имеющегося корпоративного конфликта между акционерами заказчика, а заказчик - принять и оплатить эти услуги (т. 6, л.д. 11-15).

В соответствии с дополнительным соглашением от 14.10.2013 №1 к договору исполнитель обязался оказать услуги по представлению интересов заказчика в судебном процессе в Арбитражном суде Республики Башкортостан по делу № А07-17193/2013 о признании недействительным решений совета директоров, в том числе: определение правовой позиции заказчика по ситуации, составление отзыва на исковое заявление, письменных объяснений по делу, составление иных документов и ходатайств по рассматриваемому делу и участие в судебных заседаниях суда первой инстанции (т. 6, л.д. 16-17).

В случае необходимости, предметом дополнительного соглашения охватывается также представление интересов заказчика в арбитражном суде апелляционной и (или) кассационной инстанции по вышеуказанному делу № А07-17193/2013, в том числе: составление апелляционной и (или) кассационной жалобы либо отзыва на апелляционную и (или) кассационную жалобу, письменных объяснений по делу, составление иных документов и ходатайств по рассматриваемому делу, участие в судебных заседаниях (пункт 2 соглашения).

Пунктом 3 дополнительного соглашения стороны предусмотрели, что стоимость услуг исполнителя по предоставлению интересов заказчика в суде первой инстанции по делу № А07-17193/2013 составляет 300 000 руб. Стоимость услуг исполнителя по представлению интересов заказчика в судах последующих инстанций составляет дополнительно 100 000 руб. за каждую инстанцию.

29.11.2013 заказчик и исполнитель внесли изменения в дополнительное соглашение от 14.10.2013 № 1, определив, что исполнитель оказывает услуги по представлению интересов заказчика в судебном процессе не только по делу № А07-17193/2013, но и по делу № А07-19272/2013. Стоимость услуг по представлению интересов заказчика в суде первой инстанции по указанным делам стороны определили в 600 000 руб., в судах последующих инстанций дополнительно по 100 000 руб. за каждую инстанцию по каждому из вышеуказанных дел.

В материалы дела представлены акты сдачи-приемки оказанных услуг от 17.02.2014, от 05.06.2014, согласно которым заказчик принял без замечаний оказанные обществом «Центр правового обеспечения» юридические услуги на общую сумму 800 000 руб. (т. 6, л.д. 58-59).

В подтверждение оплаты оказанных исполнителем юридических услуг представлены платежные поручения от 18.10.2013 № 566 на сумму 300000 руб., от 12.02.2014 № 91 на сумму 306 219 руб. 18 коп., от 22.05.2014 № 251 на сумму 300 000 руб. (т. 6, л.д. 19, 21, 23).

Полагая, что судебные расходы, понесенные в связи с рассмотрением настоящего дела в судах первой и апелляционной инстанций, подлежат отнесению на истцов, общество «ВИНКА» обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением, попросив взыскать с каждого по 266 000 руб.

Истец Oliver Petroleum Ltd (Оливер Петролиум ЛТД) возражал против удовлетворения заявления, утверждая, что разумность заявленных судебных расходов ответчиком не доказана, о чем свидетельствует предоставленная информацией о тарифах на юридические услуги.

Удовлетворяя заявление ответчика, арбитражный суд первой инстанции пришел к выводу о том, что размер и факт несения судебных расходов ответчиком доказаны. С учетом сложности и длительности рассмотрения спора, количества времени, затраченного представителями для участия в судебных заседаниях, суд пришел к выводу о разумности понесенных расходов, недоказанности истцами довода о чрезмерности расходов.

Выводы арбитражного суда первой инстанции являются правильными, соответствуют материалам дела и законодательству.

В соответствии со статьей 101 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

Согласно статье 106 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, специалистам, свидетелям, переводчикам, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), расходы юридического лица на уведомление о корпоративном споре в случае, если федеральным законом предусмотрена обязанность такого уведомления, и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

В силу части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Согласно части 2 статьи 110 названного Кодекса расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.

Участие представителей Касимова А.Ю., Дергаева Р.Х., Терентьевой А.М. при рассмотрении настоящего дела в судах первой и апелляционной инстанций подтверждается протоколами судебных заседаний от 22.10.2013, от 12.11.2013, от 05.12.2013, от 09.12.2013, от 09.01.2014, от 17.01.2014, от 24.01.2014 (в арбитражном суде первой инстанции; т. 3, л.д. 35-36, 92, 104; т. 4, л.д. 92, 103; т. 5, л.д. 58-59); от 06.05.2014, от 29.05.2014 (в суде апелляционной инстанции; т. 5, л.д. 155-156, 203-204).

Таким образом, оказание ответчику юридических услуг со стороны общества «Центр правового обеспечения» и несение ответчиком судебных расходов по настоящему делу подтверждены материалами дела.

Поскольку решением суда первой инстанции от 14.02.2014, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.06.2014, постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 03.10.2014, в удовлетворении иска отказано, арбитражный суд первой инстанции правомерно отнес судебные расходы ответчика на каждого из истцов поровну.

При оценке доводов о чрезмерности судебных расходов на оплату юридических услуг, суд апелляционной инстанции исходит из того, что истцы не представили доказательства чрезмерности судебных расходов, подтверждающих утверждение о том, что взысканная судом первой инстанции сумма явно превышает стоимость услуг представителя. При этом сведения, содержащиеся в представленных Oliver Petroleum Ltd (Оливер Петролиум ЛТД) в материалы дела прайс-листах организаций, отказывающих аналогичные услуги (т. 6, л.д. 31-34, 53-55), не подтверждают средние цены на оказание юридических услуг по корпоративным спорам в соответствующем регионе, содержат минимальные размеры вознаграждения за ведение гражданских дел без учета сложности дела, категории спора, квалификации юриста, продолжительности рассмотрения дела и иных показателей.

Довод Keriat Oil Ltd (Кериат Оил Лтд) о том, что представленный в материалы дела акт приемки выполненных работ должен включать в себя указание на количество времени потраченного представителем ответчика на подготовку и участие в деле, не основан на нормах права.

Размер оплаты услуг представителя определяется соглашением сторон, которые в силу пункта 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации вправе по своему усмотрению установить размер вознаграждения, соответствующий сложности дела, квалификации представителя и опыту его работы.

В силу изложенного суд апелляционной инстанции не усматривает правовых оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены обжалуемого судебного акта. Нормы материального и процессуального права применены судом правильно. 

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

В соответствии с пунктом 15 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.05.2005 № 91 «О некоторых вопросах применения арбитражными судами главы 25.3 Налогового кодекса Российской Федерации» при подаче апелляционных жалоб на определения, не перечисленные в подпункте 12 пункта 1 статьи 333.21 Кодекса, государственная пошлина не уплачивается.

Руководствуясь статьями 176, 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 29.07.2014 по делу № А07-17193/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу Keriat Oil Ltd (Кериат Оил Лтд) - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья                                          З.Н. Серкова

Судьи:                                                                           Л.В. Забутырина

                                                                                            Г.М. Столяренко