Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2014 по делу n А07-17350/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 18АП-13176/2014

г. Челябинск

22 декабря 2014 года

Дело № А07-17350/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 15 декабря 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 декабря 2014 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Мальцевой Т.В.,

судей Деевой Г.А., Ширяевой Е.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Самсоненко А.В., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Администрации городского округа город Сибай Республики Башкортостан на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 29.09.2014 по делу №А07-17350/2014 (судья Бобылёв М.П.).

В заседании приняли участие представители:

от истца:  Администрации городского округа город Сибай Республики Башкортостан – Мухаметов Марат Анварович (паспорт, доверенность №2447-м/010);

общества с ограниченной ответственностью «Барс» - Мухаметов Марат Анварович (паспорт, приказ №1 от 01.02.2008, протокол общего собрания учредителей №1 от 15.12.20047);

ответчика: Общества с ограниченной ответственностью «Бизнес-Альянс» - Ильтинбаев Ильяс Гайфуллович   (паспорт, выписка из ЕГРЮЛ от 13.08.2014);

Администрация городского округа город Сибай Республики Башкортостан (далее – Администрация ГО город Сибай РБ, истец, податель апелляционной жалобы) обратилась в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Бизнес-Альянс» (далее – ООО «Бизнес-Альянс», ответчик), при участии в деле третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора,  общества с ограниченной ответственностью «Эксперт-Сервис» (далее – ООО «Эксперт-Сервис») о признании договора уступки права требования от 19.08.2011 недействительным, и взыскании с ООО «Эксперт-Сервис» полученных по выданным в исполнении судебных актов исполнительным листам денежных средств в размере 207 354 руб. 04 коп. по делу №А07-19911/2011, в размере 76 438 руб. 50 коп. по делу №17468/2012, в размере 56 378 руб. 34 коп. по делу №А07-11520/2013 (т.1, л.д.4-8).

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 10.09.2014 общество «Эксперт-Сервис» привлечено в качестве второго ответчика по делу (т.3, л.д.11-12).

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 12.09.2014 дело №А07-17277/2014 по иску ООО «Барс» к ООО «Бизнес-Альянс» и к ООО «Эксперт-Сервис» о признании договора уступки права требования от 19.08.2011 недействительным, о взыскании с ООО «Эксперт-Сервис» незаконно полученного имущества в виде процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 340 167 руб. 88 коп., с ООО «Бизнес-Альянс» незаконно полученного имущества должника, в результате процессуального правопреемства в сумме 78 767 руб. 75 коп., а также о передаче ООО «Барс» как кредитору ООО «Строитель», требования которого не были удовлетворены в ходе процедуры банкротства, незаконно переданного ООО «Эксперт-Сервис» имущественного права ООО «Строитель»,  объединено с делом №А07-17350/2014 в одно производство с присвоением №А07-17350/2014 (т.3, л.д.13-14).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 29.09.2014 в удовлетворении исковых требований отказано (т.3, л.д.39-47).

Не согласившись с вынесенным судебным актом, Администрация ГО город Сибай РБ обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт (т.3, л.д.52-54).

В обоснование доводов апелляционной жалобы Администрация ГО город Сибай РБ ссылается на неверный вывод суда первой инстанции о преюдициальном значении ранее рассмотренных судебных актов, поскольку общество ООО «Барс» не являлось лицом, участвующим в деле. Считает, что судом не дана оценка предъявленным суду ООО «Барс» аргументов о безвозмездном характере оспариваемого договора цессии, основанных на процессуальных документах проверки ОЭБ и ПК МВД РФ по г.Сибай.

Обществом «Барс» представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором поддержана позиция подателя апелляционной жалобы; ответчиками  представлены отзывы на апелляционную жалобу, в которых указано на законность и обоснованность судебного акта, несостоятельность доводов апелляционной жалобы. Кроме того, Администрацией ГО город Сибай РБ представлены возражения на отзыв ответчиком, в котором истец указывает на безвозмездный характер заключенного договора цессии от 19.08.2011.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом; в судебном заседании представители сторон поддержали доводы апелляционной жалобы и отзыва не нее.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 19.08.2011 между ООО «Строитель» (цедент) и ООО «Эксперт-Сервис» (цессионарий) заключен договор уступки права требования (т.1, л.д. 10), по условиям пунктов 1-2 которого цедент уступает, а цессионарий принимает права требования денежных средств и процентов за пользование чужими денежными средствами, предусмотренных статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, к Администрации ГО г.Сибай по договору подряда №1 от 31.08.2007. Сумма требования денежных средств по основному долгу составляет 921 402 руб. 86 коп.

Поскольку Администрация ГО город Сибай РБ, будучи должником по оплате принятых результатов работ по договору подряда №1 от 31.08.2007, не произвела оплату принятых работ, ООО «Эксперт-Сервис», получивший право требования долга на основании договора цессии от 19.08.2011, обратился в арбитражный суд иском о взыскании долга за выполненные работы по договору подряда №1 от 31.08.2007 в размере 921 402 руб. 86 коп. и процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 207 354 руб. 04 коп. в рамках дела №А07-19911/2011.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 25.01.2012 и постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.03.2012 по делу №А07-19911/2011 в пользу ООО «Эксперт-Сервис», являющегося лицом, которому подрядчиком по договору №1 от 31.08.2007 передано право требования, в том числе процентов за пользование чужими денежными средствами в связи с неисполнением обязательств по договору подряда, с Администрации взысканы проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 207 354 руб. 04 коп., в связи с неисполнением ответчиком обязательств перед подрядчиком по оплате выполненных работ по договору №1 от 31.08.2007; постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.03.2012 по делу №А07-19911/2011 решение от 25.01.2012 в части взыскания долга в сумме 921 402 руб. 86 коп. отменено, производство по делу в указанной части прекращено, поскольку на момент заключения договора цессии (от 19.08.2011) первоначальный кредитор утратил право на предъявления такого иска в связи с совершением кредитором распорядительных действий в виде отказа от аналогичного иска в рамках дела №А07-6492/2010 (определение от 06.05.2010).

Вступившими в законную силу судебными актами в рамках дела №А07-17468/2012 с Администрации были взысканы проценты за пользование чужими денежными средствами в связи с неисполнением Администрацией обязательств перед подрядчиком по оплате выполненных работ по договору №1 от 31.08.2007 в сумме 76 438 руб. 50 коп., по делу №А07-11520/2013 в сумме 56 378 руб. 34 коп.

Ссылаясь на безвозмездный характер договора уступки права требования от 19.08.2011, истцы обратились в арбитражный суд с требованиями о признании договора уступки права требования от 19.08.2011 недействительным, и применении последствий недействительности сделки в форме возврата процентов за пользование чужими денежными средствами, ранее взысканных с Администрации в рамках дел №А07-19911/2011, №А07-17468/2012, №А07-11520/2013; о передаче ООО «Барс» как кредитору ООО «Строитель», требования которого не были удовлетворены в ходе процедуры банкротства, незаконно переданного ООО «Эксперт-Сервис» имущественного права ООО «Строитель».

Отказывая в удовлетворении исковых требований, руководствуясь положениями статей 167, 382, 384, 423 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции, пришел к выводу о том, что из существа договора уступки права требования от 19.08.2011 не следует его безвозмездный характер. Кроме того, оценка спорному договору дана вступившими в законную силу судебными актами, имеющими в силу положений пункта 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации преюдициальное значение при рассмотрении настоящего дела, которыми спорный договор не был признан недействительной сделкой.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского Кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (статья 168 Гражданского Кодекса Российской Федерации, в редакции, действующей на момент возникновения отношений).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2 названной статьи).

В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования). Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (статья 384 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу пункта 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания и существа договора не вытекает иное. Ни законом, ни иными правовыми актами не предусмотрен безвозмездный характер уступки права требования.

В соответствии с положениями статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Проанализировав условия договора цессии от 19.08.2011, арбитражный суд первой инстанции, руководствуясь требованиями норм главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации, правомерно указал, что указанный договор содержит все необходимые для договора данного вида условия.

Из существа договора цессии не вытекает его безвозмездность. Доказательства, подтверждающие намерение сторон на безвозмездную передачу прав (требования), заключение данного договора с целью прикрыть сделку дарения, в материалы дела не представлены (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Обязательным признаком договора дарения должно служить вытекающее из соглашения о цессии очевидное намерение передать право в качестве дара (статья 572 Гражданского кодекса Российской Федерации). Из спорного договора уступки такого намерения не усматривается.

Как разъяснено в пункте 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 №120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации» квалификация соглашения об уступке права (требования) как договора дарения возможна лишь при установлении намерения безвозмездно передать право (требование).

Вместе с тем из буквального толкования условий договора цессии от 19.08.2011 указанное намерение не следует.

Нормами гражданского законодательства, регулирующими переход прав кредитора к другому лицу, не предусмотрено, что действительность договора цессии зависит от оплаты уступки прав требования, в связи с чем, отсутствие доказательств оплаты новым кредитором полученного по цессии права требования не свидетельствует о недействительности этого договора.

Учитывая, что на момент совершения спорной сделки ООО «Строитель»  обладало передаваемым требованием, договор цессии в силу статей 382, 384, 432 Гражданского кодекса Российской Федерации содержит существенные условия и не носит безвозмездный характер.

Кроме того, как верно указано судом первой инстанции, оценка спорному договору дана вступившими в законную силу судебными актами по делу №А07-19911/2011, имеющими в силу положений пункта 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, преюдициальное значение при рассмотрении настоящего дела, которыми спорный договор не был признан недействительной сделкой.

Поскольку возмездность сделки предполагается, доказательств, свидетельствующих о намерении сторон совершить уступку права требования безвозмездно, истцами в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено, оснований для признания сделки недействительной не имеется, суд первой инстанции обосновано отказал в удовлетворении исковых требований о признании договора уступки от 19.08.2011 недействительной сделкой, а также о применении последствий недействительности сделки в форме возврата в пользу истцов денежных средств, полученных ответчика в результате исполнения данной сделки.

Доводы Администрации ГО город Сибай РБ о том, что ссылка суда первой инстанции на преюдициальное значение судебного акта неверна, так как истец – ООО «Барс» не являлся стороной по ранее рассмотренным делам, не принимаются судом апелляционной инстанции во внимание, поскольку выводы суда по настоящему спору основаны не только на преюдиции судебных актов по делу №А07-19911/20111, а также на непосредственном исследовании всех представленных по делу доказательствах в порядке требований статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Ссылка подателя жалобы на то, что судом не дана оценка