Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.12.2014 по делу n А07-15397/2014. Оставить без изменения определение первой инстанции: а жалобу - без удовлетворения (ст.272 АПК)

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 18АП-13383/2014

г. Челябинск

18 декабря 2014 года

Дело № А07-15397/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 18 декабря 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 декабря 2014 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Логиновских Л.Л.,

судей Костина В.Ю., Махровой Н.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Соболевым А.А.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью  «Ойл-Транзит» на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 30.09.2014 по делу № А07-15397/2014 (судья Воронкова Е.Г.).

Общество с ограниченной ответственностью «Ойл-Транзит» (ИНН 3810052450, ОГРН 1083810002143) (далее – ООО «Ойл-Транзит», истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан к обществу с ограниченной ответственностью «Уралресурсстрой» (ОГРН 1060277051570) (далее – ООО «Уралресурсстрой», ответчик) и обществу с ограниченной ответственностью «ОйлГазПоставка» (ОГРН 1140280026260) (далее – ООО «ОйлГазПоставка», ответчик)  с исковым заявлением о признании договора уступки права требования № 11 от 12.05.2014 ничтожной сделкой и применении последствий недействительности сделки (л.д. 6-8).

Определением арбитражного суда первой инстанции от 30.09.2014 производство по делу № А07-15397/2014 прекращено (л.д. 102-105).

В апелляционной жалобе ООО «Ойл-Транзит» просило определение суда отменить, принять по делу новый судебный акт (л.д. 112-113).

В обоснование доводов апелляционной жалобы ООО «Ойл-Транзит» сослалось на то, что суд первой инстанции необоснованно отказал в удовлетворении ходатайства истца об истребовании доказательств. По мнению заявителя, суд первой инстанции применил закон, не подлежащий применению. Считает, что при вынесении определения суд первой инстанции неверно истолковал нормы процессуального права, из материалов дела следует, что ликвидирован один из ответчиков, что не лишает оставшихся их процессуальных прав и обязанностей. Кроме того, о нарушении норм процессуального права, свидетельствует отсутствие в мотивировочной части определения оценки доводам искового заявления по существу спора.

До начала судебного заседания ООО «ОйлГазПоставка» представило в арбитражный апелляционный суд отзыв на апелляционную жалобу, в котором с доводами апелляционной жалобы не согласно, просило судебный акт оставить без изменения.

О времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом, в судебное заседание не явились, явку своих представителей не обеспечили.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие истца и ответчика.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 12.05.2014 между ООО «Уралресурсстрой» (цедент) и ООО «ОйлГазПоставка» (цессионарий) заключен договор уступки прав (цессии) № 11 (л.д. 11-12), по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает право (требование) взыскания задолженности в размере 435 000 руб., возникшей в результате неисполнения обязательств по договору поставки нефтепродуктов № 524/05-2012 НП от 15.05.2012, заключенному между цедентом и ООО «Ойл-Транзит» (должник).

Согласно записи от 20.05.2014 № 2140280455181 в Едином государственном реестре юридических лиц по решению учредителей (участников) ООО «Уралресурсстрой» ликвидировано (л.д. 29-42).

Полагая, что договор уступки прав (цессии) от 12.05.2014 № 11 является притворной сделкой, истец обратился в арбитражный суд инстанции с иском о признании договора от 12.05.2014 № 11 ничтожной сделкой и применении последствий недействительности сделки. В качестве нормативного обоснования истец указал статьи 167, 168, 575 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Прекращая производство по делу на основании п. 5 ч. 1 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции указал, что ООО «Уралресурсстрой», являющееся стороной оспариваемой сделки и ответчиком по данному делу, ликвидировано, о чем 20.05.2014 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 39 по Республике Башкортостан внесена запись о государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица.

Выводы арбитражного суда первой инстанции являются правильными, основанными на нормах законодательства и материалах дела.

Из содержания оспариваемого договора уступки прав (цессии) от 12.05.2014 № 11 следует, что он был заключен между ООО «Уралресурсстрой» и ООО «ОйлГазПоставка».

В соответствии с ч. 1 и ч. 2 ст. 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации иск может быть предъявлен в арбитражный суд совместно к нескольким ответчикам (процессуальное соучастие), если предметом спора являются общие права и (или) обязанности нескольких ответчиков, права и (или) обязанности нескольких ответчиков имеют одно основание, предметом спора являются однородные права и обязанности.

При невозможности рассмотрения дела без участия другого лица в качестве ответчика арбитражный суд первой инстанции привлекает его к участию в деле как соответчика по ходатайству сторон или с согласия истца. В случае если федеральным законом предусмотрено обязательное участие в деле другого лица в качестве ответчика, а также по делам, вытекающим из административных и иных публичных правоотношений, арбитражный суд первой инстанции по своей инициативе привлекает его к участию в деле в качестве соответчика (ч. 5 и ч. 6 ст. 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Таким образом, ООО «Уралресурсстрой», как сторона оспариваемой сделки, является лицом, права которого непосредственно затронуты предъявленным иском, и рассмотрение дела без его участия в качестве ответчика невозможно.

На момент рассмотрения дела в суде первой инстанции ООО «Уралресурсстрой», являющийся стороной в договоре уступки прав (цессии) от 12.05.2014 № 11, в отношении которого заявлено требование о признании указанной сделки недействительной, ликвидировано по решению учредителей (участников).

Факт ликвидации ООО «Уралресурсстрой» 20.05.2014 подтверждается записью от 20.05.2014 № 2140280455181 в Едином государственном реестре юридических лиц.

В силу п. 3 ст. 49 Гражданского кодекса Российской Федерации правоспособность юридического лица возникает в момент его создания и прекращается в момент внесения записи о его исключении из единого государственного реестра юридических лиц.

Согласно п. 8 ст. 63 Гражданского кодекса Российской Федерации и п. 6 ст. 22 Федерального закона от 08.08.2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим свое существование после внесения об этом записи в Единый государственный реестр юридических лиц.

При ликвидации юридического лица происходит полное прекращение его деятельности без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим юридическим лицам.

В соответствии с п. 5 ч. 1 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что организация, являющаяся стороной в деле, ликвидирована.

Поскольку спор о признании сделки недействительной не может быть рассмотрен без участия одного из ее контрагентов, производство по делу на основании п. 5 ч. 1 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом первой инстанции прекращено обоснованно.

Довод подателя апелляционной жалобы о том, что ликвидирован лишь один из ответчиков, что не лишает оставшихся их процессуальных прав и обязанностей, не принимается судом апелляционной инстанции.

Согласно статье 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Стороны договора являются равноправными участниками сделки и несут равную ответственность после ее заключения перед третьими лицами.

По смыслу статей 153, 154, 166, 420 Гражданского кодекса Российской Федерации с учетом положений статьи 44 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации иски о признании сделок недействительными должны предъявляться к сторонам таких сделок.

Следовательно, требование о признании сделки недействительной не может рассматриваться без участия всех участников сделки, поскольку признавая сделку недействительной, суд принимает решение о правах и обязанностях каждого участника сделки.

ООО «Уралресурсстрой» является стороной оспариваемого договора уступки прав (цессии) № 11 от 12.05.2014. Применительно к обстоятельствам настоящего спора, ликвидация стороны сделки влечет за собой невозможность применения двусторонней реституции, предусмотренной ч. 2 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку между ООО «ОйлГазПоставка» и должником сделка не совершалась, а реституция предполагает, что каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке.

Ссылка подателя апелляционной жалобы на Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 11.10.2005 № 7278/05, несостоятельна.

Как разъяснил Высший Арбитражный Суд РФ в Постановлении Президиума от 11.10.2005 № 7278/05, поскольку спор о признании сделки недействительной не может быть рассмотрен без участия одного из ее контрагентов, производство по делу на основании п. 5 ч. 1 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации должно быть прекращено.

Указанное разъяснение не относится к установлению фактических обстоятельств, а является толкованием правовых норм, обязательным для применения. В связи с чем, указание истца на то, что суд первой инстанции по настоящему делу не только не установил факт нарушения материального права, но и не запросил и не исследовал доказательства по делу, апелляционным судом не принимается во внимание.

Довод подателя апелляционной жалобы о нарушении норм процессуального права, в связи с отсутствием в мотивировочной части определения оценки доводам заявления по существу спора, отклоняется судом апелляционной инстанции.

Принимая во внимание, что императивная норма п. 5 ч. 1 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исключает возможность дальнейшего рассмотрения поданного искового заявления, суд лишен возможности давать оценку доводам по существу спора, и обязан прекратить производство по делу.

Таким образом, при прекращении производства по делу доводы, приведенные в исковом заявлении, по существу не рассматриваются.

Учитывая изложенное, у суда первой инстанции отсутствовали основания для удовлетворения ходатайства истца об истребовании доказательств, направленных на установление фактических обстоятельств дела.

Таким образом, доводы заявителя в апелляционной жалобе не опровергают установленные судом обстоятельства и не влияют на существо принятого судебного акта, поэтому не являются основанием для его отмены.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

При указанных обстоятельствах определение суда первой инстанции не подлежит отмене, а апелляционная жалоба – удовлетворению.

Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 30.09.2014 по делу № А07-15397/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью  «Ойл-Транзит» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья                                         Л.Л. Логиновских

Судьи:                                                                               В.Ю. Костин

Н.В. Махрова