Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.12.2014 по делу n А07-2102/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 18АП-13324/2014

г. Челябинск

16 декабря 2014 года

Дело № А07-2102/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 09 декабря 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 декабря 2014 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Серковой З.Н.,

судей Матвеевой С.В., Столяренко Г.М.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Киреевой О.А.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Джиэль» на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 27.10.2014 по делу № А07-2102/2014 (судья Салиева Л.В.).

В судебное заседание явился представитель общества с ограниченной ответственностью «Джиэль» - Нигаматьянова Э.М. (доверенность от 12.02.2013).

Колчин Иннокентий Владимирович (далее – Колчин И.В., истец) обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан к обществу с ограниченной ответственностью «Джиэль» (основной государственный регистрационный номер 1020202766154; далее – общество «Джиэль», общество, ответчик) с исковым заявлением об обязании обеспечить доступ для ознакомления с оригиналами документов общества, указанных в уточненном иске (т. 2, л.д. 113-115), по адресу места нахождения единоличного органа управления общества по месту регистрации общества: г. Уфа, ул. М.Карима, 4 и выдать их надлежащим образом заверенные копии.   

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 27.10.2014 (резолютивная часть от 07.10.2014) исковые требования удовлетворены частично, суд обязал ответчика в течение 10 рабочих дней с даты вступления в законную силу решения обеспечить истцу доступ для ознакомления с оригиналами документов общества в помещении исполнительного органа общества и выдать Колчину И.В. надлежащим образом заверенные копии документов, указанные арбитражным судом в резолютивной части вынесенного решения.

В апелляционной жалобе общество «Джиэль» просит решение арбитражного суда от 27.10.2014 отменить и принять по делу новый судебный акт.

Ответчик полагает, что целью обращения истца о предоставлении документов общества является фальсификация какого-нибудь документа общества «Джиэль» за подписью Бабаяна С.А. и предоставление подложных доказательств. В рамках данного дела директор общества «Джиэль» Бабаян С.А. неоднократно направлял уведомления и телефонограммы в адрес истца с приглашением ознакомиться с запрошенными документами и получения надлежащих заверенных копий. Все уведомления истцом получены, но проигнорированы, что подтверждается актами о неявке.

Ответчик также утверждает, что в период судебного разбирательства 07.09.2014 и 05.10.2014 в адрес Колчина И.В. им был направлен пакет заверенных надлежащих образом документов. Кроме того, 07.10.2014 директор Бабаян С.А. и представитель общества «Джиэль» Нигаматьянова Э.М. предоставили весь пакет документов, заверенных надлежащим образом, в судебное заседание. Однако истец в судебное заседание не явился, арбитражный суд документы для передачи истцу не принял, несмотря на то, что в судебном заседании принимали участие представители истца Петров Ю.Н. и Нуриева Х.М. На следующий день 08.10.2014 весь пакет запрашиваемых документов был направлен истцу заказной корреспонденцией с описью.

Участник общества Колчин И.В. с 2001 года имел полноценный доступ к любым документам общества «Джиэль». В период с 13.09.2002 по 16.12.2009 ответчик неоднократно предоставлял истцу оригиналы и копии документов. С 16.12.2009 по 30.12.2011 Колчин И.В. являлся исполняющим обязанности директора общества. До 02.02.2013 обязанности директора общества «Джиэль» исполняли аффилированные с ним Рулев Д.А. и Петров Ю.Н. Следовательно, у Колчина И.В. было более чем достаточно времени и возможности ознакомиться с любыми документами общества.

Судом апелляционной инстанции отказано в принятии к рассмотрению дополнений к апелляционной жалобе, поскольку ответчиком не обосновано наличие уважительных причин, не позволивших изложить свои доводы непосредственно в апелляционной жалобе, принятой к производству суда 12.11.2014.

До начала судебного заседания от Колчина И.В. поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором истец просит апелляционную жалобу оставить без удовлетворения (вх. №39967 от 17.11.2014).

В соответствии с частью 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом отказано в приобщении к материалам дела документов, приложенных истцом к отзыву на апелляционную жалобу, а именно: копии приказа об увольнении Бабаяна С.А. от 06.06.2013 №1-д, копии письма Прокуратуры Ленинского района г. Уфы от 22.01.2014 №858ш-2013, поскольку Колчиным И.В. не названы уважительные причины непредставления указанных документов суду первой инстанции.

На основании части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции отказал ответчику в приобщении к материалам дела дополнительно представленных доказательств: копии уведомления от 06.09.2014, копии описи вложения в ценное письмо, копии уведомления от 06.09.2014, копии почтовых квитанций, копии уведомления от 05.10.2014, копии уведомления от 08.10.2014, копии описи вложения от 08.10.2014, копии почтовых квитанций от 08.10.2014, поскольку ответчик не обосновал невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом путем направления в их адрес копии судебного акта, а также размещения информации на официальном сайте Высшего Арбитражного суда Российской Федерации, в судебное заседание истец не явился.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившегося лица.

В судебном заседании представитель ответчика поддержала доводы апелляционной жалобы в полном объеме.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судом и следует из материалов дела, 16.12.2013 истец направил в адрес директора общества «Джиэль» обращение о предоставлении документов общества, перечень которых указан в данном обращении (т. 1, л.д. 11-19).

Требование было направлено по адресу государственной регистрации общества, определенному как местонахождение его единоличного исполнительного органа: город Уфа, улица М. Карима, 4, а также по домашнему адресу директора общества: город Уфа, улица Менделеева, 213-77.

Оставленное без внимания и удовлетворения обращение, послужило основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Удовлетворяя требование истца частично и обязывая общество «Джиэль» в течение 10 рабочих дней с даты вступления в законную силу решения обеспечить истцу доступ для ознакомления с документами общества, и выдать надлежащим образом заверенные копии документов, суд первой инстанции исходил из наличия у истца как участника общества «Джиэль» права получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его документацией.

Выводы суда являются правильными, соответствуют нормам права и фактическим обстоятельствам дела.

В силу пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью, Закон) участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества; получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

Пунктом 4 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью установлено, что общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 настоящей статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Указанные положения являются гарантией надлежащего осуществления личных неимущественных прав участника общества с ограниченной ответственностью.

Согласно пункту 12 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее - Информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144) Закон об обществах с ограниченной ответственностью предусматривают две формы осуществления права участника на информацию: ознакомление с документами и получение копий документов. Выбор конкретной формы реализации права на получение информации осуществляется участником, при этом его право требовать предоставления копий документов не обусловлено необходимостью первоначально прибыть по месту нахождения хозяйственного общества и ознакомиться с документами.

Информация, запрошенная Колчиным И.В., не относится к конфиденциальной информации о деятельности общества. Запрошенные истцом документы достаточно конкретизированы и могут быть представлены обществом.

Из разъяснений, данных в пункте 12 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144, следует, что при получении требования участника общества об ознакомлении с соответствующими документами, общество должно сообщить участнику о дате, когда он может прибыть по месту нахождения общества в целях реализации вышеуказанного права. В случае невозможности ознакомления с запрашиваемыми документами по месту нахождения исполнительного органа общества, участник последнего вправе потребовать, чтобы изготовленные копии документов были направлены в его адрес по почте или иным способом с последующим возложением на него соответствующих расходов.

Из представленных ответчиком документов (т. 1, л.д. 75-83) следует, что истец извещался о необходимости явки для ознакомления с документами общества в срок, не обеспечивающий возможность осуществления такой явки. Кроме того, участнику предлагалось явиться по различным адресам, ни один из которых не является местом нахождения общества.

Более того, для разрешения конфликтной ситуации, в том числе в связи с доводом ответчика о невозможности нахождения директора общества по месту государственной регистрации юридического лица (город Уфа, улица  М.Карима, 4), арбитражным судом было предложено представить запрошенные истцом документы общества в судебное заседание.

В судебное заседание 12.09.2014 ответчик представил для передачи истцу незаверенные ксерокопии документов общества без составления их перечня. Арбитражный суд Республики Башкортостан предложил заверить представленные копии в ходе судебного заседания. В ходе заверения представителем ответчика (Бабаян С.А.) представленных документов выяснилось, что учиняемая им заверительная подпись не идентична обычной подписи представителя, содержащейся в других материалах дела, искажается им умышленно. Арбитражным судом вновь было предложено заверить каждый документ с проставлением даты заверения и расшифровкой подписи заверителя (директора общества), составить опись, для чего в судебном заседании был объявлен перерыв до 19.09.2014 до 14 час. 00 мин.

После перерыва ответчиком были представлены документы без надлежащего их заверения и описи (протокол судебного заседания от 12.09.2014, аудиозапись судебного заседания от 12.09.2014; т. 2, л.д. 89-90, 147).

Обстоятельства, свидетельствующие о злоупотреблении истцом своими правами, о том, что ранее эти документы истцу ответчиком передавались, не подтверждаются материалами дела (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). В связи с чем, у суда первой инстанции оснований для отказа в удовлетворения иска не имелось.

Вместе с тем, учитывая, что сроки хранения документов общества определяются на основании утвержденного Приказом Минкультуры России от 25.08.2010 №558 Перечня типовых управленческих архивных документов, образующихся в процессе деятельности государственных органов, органов местного самоуправления и организаций, с указанием сроков хранения (далее – Перечень), арбитражный суд первой инстанции обоснованно обязал ответчика обеспечить истцу доступ для ознакомления и предоставить надлежащим образом заверенные копии запрошенных истцом документов за периоды, в течение которых общество обязано их хранить (статьи 35, 176, 360, 412, 586, 587, 866 Перечня).

С учетом вышеизложенного, оснований для отмены судебного акта по доводам апелляционной жалобы не имеется. Нормы материального и процессуального права применены судом правильно. 

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и в связи с оставлением апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 176, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 27.10.2014 по делу № А07-2102/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Джиэль» - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья                                         З.Н. Серкова

Судьи:                                                                             С.В. Матвеева

                                                                                            Г.М. Столяренко