Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.12.2014 по делу n А07-11181/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 18АП-13404/2014

г. Челябинск

15 декабря 2014 года

Дело № А07-11181/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 08 декабря 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 декабря 2014 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Логиновских Л.Л.,

судей Костина В.Ю., Карпусенко С.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Соболевым А.А.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества «СтарБанк» на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 26.09.2014 по делу № А07-11181/2014 (судья Аминева А.Р.).

В заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью «Азимут-Сервис» - Тювелев С.Г. (доверенность № 21 от 01.07.2014);

общества с ограниченной ответственностью научно-производственное объединение «Азимут»: Тювелев С.Г. (доверенность № 51 от 01.01.2014).

Общество с ограниченной ответственностью «Азимут-Сервис» (ИНН 0275071091, ОГРН 1100280025185) (далее – ООО «Азимут-Сервис», истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан к закрытому акционерному обществу «СтарБанк» (ИНН 8905007462, ОГРН 1028900000051) (далее – ЗАО «СтарБанк», ответчик) с исковым заявлением о взыскании 14 407 563 руб. 73 коп. (т. 1, л.д. 7-9).

Судом первой инстанции к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью научно-производственное объединение «Азимут» (далее – ООО НПО «Азимут», третье лицо).

Решением арбитражного суда первой инстанции от 26.09.2014 исковые требования ООО «Азимут-Сервис» удовлетворены в полном объеме.

Кроме того, с ответчика взысканы судебные расходы по уплате государственной пошлины – 95 038 руб. (т. 2, л.д. 85-89).

В апелляционной жалобе ЗАО «СтарБанк» просило решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении исковых требований отказать в полном объеме (т. 2, л.д. 94).

В обоснование доводов апелляционной жалобы ЗАО «СтарБанк» сослалось на то, что судом первой инстанции оставлен без внимания факт отсутствия вступившего в законную силу решения по делу № А07-22728/2013 на дату вынесения обжалуемого решения, поскольку взыскание задолженности по кредитному договору по иску ЗАО «СтарБанк» к истцу и третьему лицу являлось предметом рассмотрения по делу № А07-22728/2013. Указывает, что судом первой инстанции оставлен без внимания факт наличия согласия истца на списание денежных средств.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом; в судебное заседание представитель ответчика не явился. С учетом мнения истца и третьего лица в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие ответчика.

В судебном заседании представитель истца и третьего лица с доводами апелляционной жалобы не согласен, просил судебный акт оставить без изменения.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, согласно договору кредитной линии № 0700/13/08 от 26.09.2013 (т. 1, л.д. 123-131) ЗАО «СтарБанк» обязалось предоставить обществу «Азимут» (заемщик) кредит в виде возобновляемой кредитной линии при условии, если размер единовременной задолженности заемщика не превышает установленного лимита равного 80 000 000 руб. сроком пользования кредитом по 26.09.2018. Сумма первого транша – 71 500 000 руб. (п. 1.1 договора).

В обеспечение исполнения договора кредитной линии № 0700/13/08 от 26.09.2013 ЗАО «СтарБанк» и ООО «Азимут-Сервис» (поручитель) заключили договор поручительства № 0700/13/08-П67 от 26.09.2013 (т. 1, л.д. 18-22), по условиям которого поручитель обязуется отвечать перед Банком солидарно с заемщиком за исполнение последним всех обязательств по договору кредитной линии № 0700/13/08 от 26.09.2013.

В силу пунктов 2.1 – 2.3 договора поручительства ООО «Азимут-Сервис» обязалось нести вместе с заемщиком солидарную ответственность по кредитному договору; не позднее следующего дня после получения письменного уведомления Банка о просрочке заемщиком платежей по кредитному договору уплатить банку просроченную заемщиком сумму с учетом неустоек на дату фактической оплаты задолженности по кредитному договору. Поручитель согласен на право Банка требовать как от заемщика, так и от поручителя досрочного возврата всей суммы кредита, процентов за пользование кредитом, неустоек и других платежей, начисленных на дату фактической оплаты задолженности по кредитному договору, в случаях предусмотренных кредитным договором.

Согласно пункту 4.2.1 договора № 0700/13/08 от 26.09.2013 кредитор вправе отказаться от предоставления кредита заемщику (полностью или частично) и/или потребовать досрочного погашения задолженности в случаях:

а) неисполнения или ненадлежащего исполнения заемщиком договора, в том числе в случае наличия просрочки уплаты процентов за пользование кредитом любой продолжительности и/или уплаты процентов не в полном объеме;

б) если сведения, информация, справки, документы и т.п., представленные заемщиком кредитору, на основании которых кредитор сделал вывод о платежеспособности и удовлетворительном финансовом состоянии заемщика, оказались недостоверными или подложными;

ж) существенного ухудшение финансового состояния заемщика, которое, по мнению Банка, может вызвать невыполнение заемщиком своих обязательств по договору.

Ответчиком в адрес третьего лица направлено требование № 0700-13-01-1698 от 09.12.2013 со ссылкой на подп. «ж» п. 4.1 договора кредитной линии о досрочном возврате кредита в срок не позднее 12.12.2013 (т. 1, л.д. 142). Кроме того, в требовании указано, что по состоянию на 09.12.2013 задолженность ООО НПО «Азимут» перед ответчиком составляет 71 764 452 руб. 05 коп., в том числе задолженность по основному долгу в сумме 71 500 000 руб., задолженность по процентам – 264 452 руб. 05 коп.

Также ответчиком в адрес истца было направлено уведомление № 0700-13-01-1702 от 10.12.2013 о выставлении кредитором требования заемщику о досрочном возврате кредита (т. 1, л.д. 143), в котором указано, что по состоянию на 09.12.2013 задолженность заемщика перед ответчиком составляет 71 764 452 руб. 05 коп., в том числе задолженность по основному долгу в сумме 71 500 000 руб., задолженность по процентам – 264 452 руб. 05 коп.

03.03.2014 ответчиком с расчетного счета истца списаны денежные средства в сумме  14 407 563 руб. 73 коп. (т. 1, л.д.132, 149-150), в том числе:

- 88 150 руб. 69 коп. назначением «Гашение процентов, начисленных за срок с 01.03.2014 по 03.03.2014 за кредит по договору номер 0700/13/08 от 26.09.13. Заемщик: ООО НПО «Азимут»;

- 822 739 руб. 72 коп. назначением «погашение просроченных процентов, начисленных за срок, по договору № 0700/13/08 от 26.09.13 в сумме 822739-72 RUB. Заемщик: ООО НПО «Азимут»;

- 13 496 673 руб. 32 коп. назначением «Гашение кредита по договору № 0700/13/08 от 26.09.13 согласно распоряжения кредитного отдела 264 от 03.03.2014. Заемщик: ООО НПО «Азимут».

Согласно распоряжения от 03.03.2014 (т. 1, л.д. 152) основанием для списания со счета истца денежных средств в сумме  14 407 563 руб. 73 коп. послужило требование кредитора (Банка) о досрочном возврате кредита от 09.12.2013 в соответствии с п/п а), б), ж) п. 4.2.1 договора кредитной линии № 0700/13/08 от 26.09.2013.

Ссылаясь на то, что ООО НПО «Азимут» не имеет просроченной задолженности перед ответчиком, в связи с чем действия ЗАО «СтарБанк» по списанию денежных средств со счета истца являются незаконными, последний обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из того, что доказательства в подтверждение нарушений заемщиком кредитного договора в виде неуплаты процентов, начисленных Банком за срок с 01.03.2014 по 03.03.2014 (с учетом приходящихся на 1 и 2 марта 2014 года нерабочих дней), непогашения просроченных процентов (без указания Банком на период возникновения такого обязательства заемщика), неуплаты заемной суммы по договору № 0700/13/08 от 26.09.2013, которые могли послужить основанием для снятия Банком спорной суммы со счета истца, ответчиком не представлены. Также ответчиком не представлены доказательства, подтверждающие по состоянию на 03.03.2014 установленные подпунктами а), б), ж) пункта 4.2.1 договора № 0700/13/08 от 26.09.2013 основания для применения им предусмотренного пунктом 4.2.1 права отказаться от предоставлении кредита заемщику (полностью или частично) и/или потребовать досрочного погашения задолженности.

Выводы арбитражного суда первой инстанции являются правильными, основанными на нормах законодательства и материалах дела.

Согласно ст. 819 Гражданского кодекса Российской Федерации по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

В силу п. 2 ст. 819 названного Кодекса к отношениям по кредитному договору применяются правила о займе, предусмотренные параграфом 1 гл. 42 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не установлено правилами параграфа 2 гл. 42 данного Кодекса о кредите и не вытекает из существа кредитного договора.

В соответствии с п. 2 ст. 811 указанного Кодекса если договором займа предусмотрено возвращение займа по частям (в рассрочку), то при нарушении заемщиком срока, установленного для возврата очередной части займа, займодавец вправе потребовать досрочного возврата всей оставшейся суммы займа вместе с причитающимися процентами.

В апелляционной жалобе истец ссылается на то, что судом первой инстанции оставлен без внимания факт отсутствия вступившего в законную силу решения по делу № А07-22728/2013 на дату вынесения обжалуемого решения, поскольку взыскание задолженности по кредитному договору по иску ЗАО «СтарБанк» к истцу и третьему лицу являлось предметом рассмотрения по делу № А07-22728/2013.

Апелляционным судом данная ссылка ответчика не принимается во внимание, поскольку в удовлетворении требований ЗАО «СтарБанк» о взыскании с ООО НПО «Азимут» и ООО «Азимут-Сервис» солидарно основного долга в размере 71 500 000 руб. и процентов за пользование кредитными средствами в размере 910 890 руб. 41 коп. с обращением взыскания на заложенное имущество, заявленных в рамках дела № А07-22728/2013 Арбитражным судом Республики Башкортостан отказано (резолютивная часть решения объявлена 20 ноября 2014 года).

Также апелляционным судом подлежит отклонению довод подателя жалобы о том, что судом первой инстанции оставлен без внимания факт наличия согласия истца на списание денежных средств, как несостоятельный.

Согласно статьям 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации стороны пользуются равными правами на предоставление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований и возражений.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые ссылается как на основание своих требований и возражений.

Из материалов дела усматривается, что требованием № 0700-13-01-1698 от 09.12.2013 и уведомлением № 0700-13-01-1702 от 10.12.2013 ответчик потребовал досрочно возвратить кредит со ссылкой на основание, предусмотренное подпунктом «ж» пункта 4.2.1. Вместе с тем, суд первой инстанции правильно указал на ошибку при указании в требованиях пункта договора, поскольку п.4.1 не содержит подпункта «ж», такой подпункт содержит пункт 4.2.1.

Предъявляя к истцу и третьему лицу уведомление № 0700-13-01-1702 от 10.12.2013 и требование № 0700-13-01-1698 от 09.12.2013 соответственно, ответчик сослался на выявление факта наличия расхождений между данными, предоставленными третьим лицом в ЗАО «СтарБанк», и данными, предоставленными третьим лицом в налоговые органы. Данные расхождения трактуются ответчиком как обстоятельства, влияющие на ухудшение финансового состояния заемщика.

Как правильно указал суд первой инстанции, ответчиком не представлены доказательства, подтверждающие по состоянию на 03.03.2014 установленные подпунктами а), б), ж) пункта 4.2.1 договора № 0700/13/08 от 26.09.2013 основания для применения ЗАО «СтарБанк» предусмотренного пунктом 4.2.1 права отказаться от предоставлении кредита заемщику (полностью или частично) и/или потребовать досрочного погашения задолженности.

В силу части 1 статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

При буквальном толковании пункта 4.2.1 договора № 0700/13/08 от 26.09.2013 арбитражный суд первой инстанции правильно пришел к выводу о том, что названным пунктом договора ЗАО «СтарБанк» предоставлено право отказаться от предоставления кредита заемщику (полностью или частично) и/или потребовать досрочного погашения задолженности.

Между тем предметом фактических действий ЗАО «СтарБанк» является снятие со счета поручителя сумм процентов, начисленных заемщику  за период с 01.03.2014 по 03.03.2014 по договору 0700/13/08 от 26.09.2013;  в погашение просроченных процентов; в гашение кредита по договору № 0700/13/08 от 26.09.2013, которые не подпадают под правомочие Банка по отказу от предоставления кредита заемщику (полностью или частично) и/или предъявления требования досрочного погашения задолженности.

В свою очередь ответчик доказательств в подтверждение нарушений заемщиком кредитного договора в виде неуплаты процентов, начисленных Банком за срок с 01.03.2014 по 03.03.2014 (с учетом приходящихся на 1 и 2 марта 2014 г. нерабочих дней), непогашения просроченных процентов (без указания Банком на период возникновения такого обязательства заемщика), неуплаты заемной суммы по договору № 0700/13/08 от 26.09.2013, которые могли послужить основанием для снятия Банком спорной суммы со счета истца, не представил.

Таким образом, со счета истца