Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.12.2014 по делу n А76-14964/2012. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 18АП-13128/2014

г. Челябинск

03 декабря 2014 года

Дело № А76-14964/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 27 ноября 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 декабря 2014 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Богдановской Г.Н.,

судей Карпачевой М.И., Пивоваровой Л.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Конновой Н.А., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества «Вторая генерирующая компания оптового рынка электроэнергии» на решение Арбитражного суда Челябинской области от 24.09.2014 по делу № А76-14964/2012 (судья Четвертакова Е.С.).

В заседании приняли участие представители:

открытого акционерного общества «Вторая генерирующая компания оптового рынка электроэнергии» - Степанов И.А. (доверенность от 01.01.2014),

общества с ограниченной ответственностью «Терра Финанс» - Хлякина И.В. (доверенность от 17.12.2013).

Открытое акционерное общество «Вторая генерирующая компания оптового рынка электроэнергии» (далее – общество «ОГК-2», истец) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Терра Финанс» (далее – общество «Терра Финанс», первый ответчик) и обществу с ограниченной ответственностью «ТриалИнвест» (далее – общество «ТриалИнвест», второй ответчик) о признании недействительными (ничтожными) договоров купли-продажи недвижимого имущества от 16.02.2011 и от 30.08.2011, заключенными между ответчиками.

Определениями суда от 14.08.2012, от 03.10.2012 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Челябинской области, Администрация города Троицка (т. 1 л.д. 1-8, т. 2 л.д. 5-10).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 24.09.2014 (резолютивная часть решения от 17.09.2014) в удовлетворении исковых требований отказано.

С указанным решением суда не согласилось общество «ОГК-2» (далее также – податель апелляционной жалобы, апеллянт), в апелляционной жалобе просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить заявленным им исковые требования.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель ссылается на несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, а также неправильное применение судом норм материального права.

Апеллянт ссылается на мнимость заключенных между ответчиками сделок, так как покупателем не было предпринято мер по принятию недвижимого имущества во владение и урегулированию земельных отношений с собственником земельного участка, на котором такое имущество расположено. Судом не дана оценка доказательствам, исследованным в рамках дел №№ А76-11001/2010, А76-7476/2011, А76-10818/2012, А76-18480/2012, А40-7076/2011, подтверждающим отсутствие в натуре ряда объектов (коммуникаций).

Апеллянт полагает, что сделки являются недействительными в силу отсутствия согласия собственника земельного участка на размещение спорных объектов, что противоречит ст. 552 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФРФРррсльыдлваоыдлвоадлыовалдыо), п. 10 ст. 3 Федерального закона от 25.10.2001 № 137-ФЗ «О введении в действие Земельного кодекса Российской Федерации».

Податель жалобы также считает необоснованным вывод суда об отсутствии у истца заинтересованности в оспаривании указанных сделок с недвижимостью, в силу его несоответствия выводам судом по делам №№ А76-11001/2010, А76-7476/2011, А76-10818/2012, А76-18480/2012, А40-7076/2011. Ссылки суда на утрату истцом правового интереса со ссылкой на дело № А76-10818/2012 носят формальный характер и сделаны без учета того, что истцом на земельном участке реализуется инвестиционный проект нового строительства. В силу мнимости оспариваемых сделок у истца возникает правовая неопределенность относительно правового субъекта, которому принадлежит право собственности на спорное недвижимое имущество и с которым истцу надлежит урегулировать земельные отношения.

Общество «Терра Финанс» представило отзыв на апелляционную жалобу, в котором указало, что решение суда является законным и обоснованным, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание представители второго ответчика и третьих лиц не явились.

С учётом мнения представителей истца и первого ответчика и в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) апелляционная жалоба рассмотрена без участия неявившихся лиц.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, представитель первого ответчика возражал против удовлетворения жалобы по основаниям, изложенным в отзыве.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между обществом «ТриалИнвест» (продавец) и обществом «Терра Финанс» (покупатель) подписан договор купли-продажи недвижимого имущества от 16.02.2011, в соответствии с п. 1 которого продавец продает и передает, а покупатель покупает и принимает в собственность следующие объекты недвижимого имущества, расположенные на земельном участке с кадастровым номером 74:35:2800001:428 по адресу: Челябинская область, г. Троицк, северо-восточнее Троицкой ГРЭС:

- незавершенный строительством объект – склад готовой продукции, общей площадью 7 882,5 кв.м, степень готовности 50%, инвентарный номер 13878, литер В, кадастровый (или условный) номер 74-74-35/112/2010-361;

- незавершенный строительством объект – главный корпус, общей площадью 12 298,8 кв.м, степень готовности 50%, инвентарный номер 13878, литер А, кадастровый (или условный) номер 74-74-35/112/2010-364;

- незавершенный строительством объект – склад ферм, общей площадью 589,6 кв.м, степень готовности 50%, инвентарный номер 13878, литер Д, кадастровый (или условный) номер 74-74-35/112/2010-365;

- незавершенный строительством объект – компрессорная, общей площадью 296,4 кв.м, степень готовности 50%, инвентарный номер 13878, литер Е, кадастровый (или условный) номер 74-74-35/112/2010-366;

- незавершенный строительством объект, общей площадью 463,1 кв.м, степень готовности 50%, инвентарный номер 13878, литер Б, кадастровый (или условный) номер 74-74-35/112/2010-352;

- незавершенный строительством объект – главный корпус, общей площадью 408,7 кв.м, степень готовности 50%, инвентарный номер 13878, литер Ж, кадастровый (или условный) номер 74-74-35/112/2010-362 (т. 1 л.д. 118-121).

Согласно п. 2.1 договора общая стоимость всего имущества составляет 15 000 000 руб.

На основании п. 2.3 указанного договора передача недвижимого имущества осуществлена без составления акта приема-передачи.

Платежным поручением от 18.02.2011 № 1 общество «Терра Финанс» перечислило обществу «ТриалИнвест» 15 000 000 руб. (т. 2 л.д. 80, 105).

На вышеперечисленные объекты 09.03.2011 зарегистрировано право собственности общества «Терра Финанс», что подтверждается выписками из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним (далее – ЕГРП) от 18.05.2012 № 35/033/2012-472, № 35/033/2012-473, № 35/033/2012-475, № 35/033/2012-474, № 35/033/2012-476, № 35/033/2012-477 (т. 1 л.д. 53, 54, 56, 60, 61, 64).

Между обществом «ТриалИнвест» (продавец) и обществом «Терра Финанс» (покупатель) также подписан договор купли-продажи недвижимого имущества от 30.08.2011 № 3/кп, по условиям п. 1 которого продавец продает и передает, а покупатель покупает и принимает в собственность следующие объекты недвижимого имущества, расположенные по адресу: Челябинская область, г. Троицк:

- сооружение – бытовая канализация, общая протяженность 804,5 м, инвентарный номер 13878, литер К-1, кадастровый (или условный) номер 74-74-35/042/2011-221;

- сооружение – напорно-бытовая канализация, общая протяженность 705,9 м, инвентарный номер 13878, литер 2К1Н, кадастровый (или условный) номер 74-74-35/042/2011-218;

- сооружение – производственно-противопожарный водопровод, общая протяженность 1498,7 м, инвентарный номер 13878, литер В3, кадастровый (или условный) номер 74-74-35/042/2011-222;

- сооружение – дождевая канализация, общая протяженность 776 м, инвентарный номер 13878, литер К-2, кадастровый (или условный) номер 74-74-35/042/2011-225;

- сооружение – хозяйственно-питьевой водопровод, общая протяженность 590 м, инвентарный номер 13878, литер В2, кадастровый (или условный) номер 74-74-35/042/2011-224;

- сооружение – тепловая трасса, общая протяженность 679,4 м, инвентарный номер 13878, литер а, кадастровый (или условный) номер 74-74-35/042/2011-219;

- сооружение – хозяйственно-питьевой водопровод, общая протяженность 822,5 м, инвентарный номер 13878, литер В1, кадастровый (или условный) номер 74-74-35/042/2011-223;

- сооружение – производственная канализация, общая протяженность 729,5 м, инвентарный номер 13878, литер К-3, кадастровый (или условный) номер 74-74-35/042/2011-220 (т. 1 л.д. 114-117).

Согласно п. 3 договора общая стоимость всего имущества составляет 6 200 000 руб.

На основании п. 7 указанного договора передача недвижимого имущества и технической документации на объекты осуществлена до подписания договора без составления акта приема-передачи.

Платежным поручением от 13.12.2011 № 93 общество «Терра Финанс» перечислило обществу «ТриалИнвест» 6 200 000 руб. (т. 2 л.д. 81, 106).

На вышеперечисленные объекты 22.09.2011 зарегистрировано право собственности общества «Терра Финанс», что подтверждается выписками из ЕГРП от 18.05.2012 № 35/033/2012-468, № 35/033/2012-470, № 35/033/2012-464, № 35/033/2012-465, № 35/033/2012-471, № 35/033/2012-469, № 35/033/2012-466, № 35/033/2012-467 (т. 1 л.д. 51, 52, 55, 57 - 59, 62, 63).

Ссылаясь на то, что между ответчиками совершены сделки, предметом которых является имущество, не существующее в натуре, сделки являются мнимыми, поскольку отсутствуют доказательства передачи имущества,  безвозмездными, так как оплачены векселями, строения и сооружения, являющиеся предметом сделок, проданы без передачи прав на земельный участок, который фактический находится во владении истца, сделки заключены с целью злоупотребления правом, причинения вреда истцу и с целью, противной основам правопорядка, общество «ОГК-2» обратилось в арбитражный суд с рассматриваемыми исковыми требованиями.

Отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований, суд первой инстанции не нашел оснований для признания сделок недействительными, приняв во внимание, что заявленные истцом основания недействительности опровергнуты преюдициальными обстоятельствами, установленными по делам №№ А76-11001/2010, А76-7476/2011, А76-10818/2012, А76-18480/2012, А40-7076/2011, а также не подтверждены материалами дела. Кроме того, суд признал истца лицом, не заинтересованным в оспаривании сделок между ответчикам, так как судебным актом по делу № А76-10818/2012 признан недействительным договор аренды земельного участка от 16.12.2009, арендатором  которого является истец и на котором расположены спорные строения и сооружения.

Повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 АПК РФ, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы истца, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

В соответствии со ст.ст. 11, 12 ГК РФ, ч. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Выбор способа защиты нарушенного права осуществляется истцом, однако избранный истцом способ защиты должен действительно привести к восстановлению нарушенного материального права или реальной защите законного интереса истца.

На основании п. 1 ст. 166 ГК РФ (здесь и далее в редакции, действовавшей на момент заключения оспариваемых сделок) сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно п. 2 ст. 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.

По смыслу указанных правовых норм, правом на обращение в суд с требованием о признании сделки недействительной вправе обратиться лицо, права и законные интересы которого были нарушены фактом заключения и исполнение такой сделки.

Конституционным Судом Российской Федерации разъяснено, что заинтересованным согласно норме статьи 166 ГК РФ является субъект, имеющий материально-правовой интерес в признании сделки ничтожной, в чью правовую сферу эта сделка вносит неопределенность и на чье правовое положение она может повлиять (определение от 15.04.2008 № 289-О-О).

Общество «ОГК-2» связывает наличие у него заинтересованности в оспаривании договоров купли-продажи недвижимого имущества от 16.02.2011 и от 30.08.2011, заключенных между ответчиками, с тем, что переданные в собственность обществу «Терра Финанс» объекты недвижимого имущества расположены на земельном участке с кадастровым номером 74:35:2800001:428 площадью 135 793 кв.м, предоставленном истцу на основании постановления Администрации города Троицка от 16.12.2009 № 2243 (т. 1 л.д. 32-33) по договору аренды земли г. Троицка № 453.09.02.01.01 от 16.12.2009 (т. 1 л.д. 40-43), что затрудняет использование предоставленного земельного участка под строительство.

В соответствии со ст. 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 27.12.2013 по делу № А76-10818/2012 договор аренды земли г. Троицка № 453.09.02.01.01 от 16.12.2009 с внесенными в него изменениями был признан недействительным в отношении земельного участка с кадастровым номером 74:35:2800001:443 (предыдущий номер 74:35:2800001:428) площадью 36 689 кв.м., расположенного по адресу: Челябинская область, г. Троицк, северо-восточнее территории Троицкой ГРЭС, и земельного участка с кадастровым номером 74:35:2800001:444 (предыдущий номер 74:35:2800001:428)