Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.11.2014 по делу n А76-27599/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 18АП-12538/2014

г. Челябинск

27 ноября 2014 года

Дело № А76-27599/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 20 ноября 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 ноября 2014 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ширяевой Е.В.,

судей Деевой Г.А., Фотиной О.Б.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания                    Гришиной Л.Л., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Магнитогорский завод  по ремонту горного и металлургического оборудования» на решение Арбитражного суда Челябинской области от 16.09.2014 по делу № А76-27599/2013 (судья  Скобычкина Н.Р.).

В судебном заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью «Проект-Национальное машиностроение» - Камалетдинов А.М. (паспорт, доверенность от 19.05.2014 б/н).

Общество с ограниченной ответственностью «Магнитогорский завод по ремонту горного и металлургического оборудования» (далее – ООО «Магнитогорский завод Ремгорметмаш», истец) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области к обществу с ограниченной ответственностью «Проект – Национальное машиностроение» (далее – ООО «Проект-НМ») о признании договора купли-продажи от 12.04.2012 № 07-12 незаключенным и взыскании 2 261 250 руб. 00 коп.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 21.01.2014 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью «Дельта» и общество с ограниченной ответственностью «ПромИнвест» (далее – ООО «Дельта», ООО «ПромИнвест», третьи лица).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 16.09.2014 в удовлетворении исковых требований отказано. С ООО «Магнитогорский завод Ремгорметмаш» в доход федерального бюджета взыскано 38 306 руб. 25 коп. государственной пошлины по иску.

ООО «Магнитогорский завод Ремгорметмаш» с решением суда не согласилось, обратилось в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить обжалуемое решение и принять новый судебный акт об удовлетворении иска в полном объеме.

В обоснование доводов апелляционной жалобы её податель указал, что выводы суда не соответствуют фактическим обстоятельствам дела. В частности, о факте отсутствия у ответчика права собственности на имущество, являющееся предметом договора купли-продажи, свидетельствуют представленные в материалы дела: счет на оплату аренды оборудования за май 2012, платежное поручение, подтверждающее факт частичной оплаты аренды за май 2012, распорядительные письма  ООО «ПромИнвест» в адрес истца, из которых следует, что в мае 2012 третье лицо, являясь собственником оборудования, дает указания об организации пропускного режима для его демонтажа.

Кроме того, непрерывный процесс демонтажа ООО «ПромИнвест» собственного оборудования с территории арендованной ООО  «Магнитогорский завод Ремгорметмаш», по мнению подателя апелляционной жалобы, свидетельствует о том, что согласовать конкретный перечень оборудования, для целей определения предмета договора, истец и ответчик не имели объективной возможности.   

Заявитель жалобы настаивает на том, что указанные обстоятельства свидетельствуют о несогласованности существенных условий договора, соответственно, его незаключенности.

До начала судебного заседания от ООО «Проект-НМ» и                           ООО «ПромИнвест» поступили отзывы на апелляционную жалобу, в которых ответчик и третье лицо указали, что считают оспариваемое решение законным и обоснованным. В частности, ООО «Прект – НМ» и  ООО «ПромИнвест» подтвердили факт реализации оборудования от третьего лица ответчику к апрелю 2012, при этом наличия между ними соглашения о взимании арендной платы за май 2012 в пользу ООО «ПромИнвест» с целью урегулирования взаимных расчетов (вх. № 39390, 39391 от 12.11.2014).

Представители истца и третьих лиц, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте слушания дела на интернет-сайте суда, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

В соответствии со ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие не явившихся лиц.

Законность и обоснованность судебного акта проверена судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном гл. 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Из материалов дела следует, что 20.04.2012 между ООО «Проект-НМ» (продавец) и ООО  «Магнитогорский завод Ремгорметмаш» (покупатель) подписан договор купли-продажи № 07-12, в соответствии с условиями которого продавец обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять и оплатить движимое имущество, указанное в приложении № 1 и в приложении № 2 к договору (п. 1.1).

Указанный в приложении № 1 и в приложении № 2 к договору товар находится по адресу: Челябинская область, г. Магнитогорск,                                ул. Харьковская, д. 5.

Товар передается по месту его нахождения. Товар является бывшим в эксплуатации. Товар до подписания договора покупателем осмотрен, претензии по состоянию товара и его качеству не имеется (п. 2.1 ; т. 1 л.д. 13-16).

Согласно п. п. 4.1 - 4.2 договора общая стоимость товара по договору составляет 120 000 000 руб. 00 коп., и состоит из стоимости объектов движимого имущества. Общая стоимость товара, указанного в приложении № 1 к договору, составляет 70 000 000 руб. 00 коп. Общая стоимость товара, указанного в приложении № 2 к договору, составляет 50 000 000 руб. 00 коп.

Платежным поручением от 23.04.2012 № 440 на сумму 2 000 000 руб. 00 коп. ООО «Магнитогорский завод по ремонту горного и металлургического оборудования» перечислило ООО «Проект-НМ» денежные средства в сумме 2 000 000 руб. 00 коп., указав при этом в назначении платежа: «частичная оплата задатка по договору купли-продажи № 07-12 от 20.04.2012» (т. 1 л.д. 17).

Указывая на то, что договор купли-продажи от 20.04.2012 № 07-12 является незаключенным, поскольку приложения № 1, № 2 к договору сторонами не подписаны, ООО «Магнитогорский завод Ремгорметмаш» обратилось с рассматриваемым иском в суд.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что существенные условии договора являются согласованными сторонами, о чем свидетельствует совершение сторонами действий по его исполнению в отсутствие каких-либо возражений со стороны друг друга. В связи с отсутствием оснований для признания договора незаключенным, суд не усмотрел оснований для удовлетворения требований о возврате оплаты по данному договору в качестве неосновательного обогащения и начисления на указанную сумму процентов за пользование чужими денежными средствами.

Выводы суда первой инстанции являются верными.

Согласно п. 1 ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В соответствии с положениями ст. 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену). Предмет договора является существенным условием договора купли-продажи. Применительно к предмету такого договора Гражданский кодекс Российской Федерации устанавливает специальное правило: условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара (п. 3 ст. 455 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Суд первой инстанции, проанализировав условия договора, фактически сложившиеся правоотношения лиц, участвующих в деле, и с учетом положений вышеприведенных норм, отклонил доводы истца о том, что договор является незаключенным.

При этом судом первой инстанции правильно принято во внимание, что в момент заключения договора купли-продажи оборудование, являющееся предметом оспариваемого договора, находилось во владении истца, в связи с имевшими место арендными правоотношениями по договору от 20.12.2011 № 35/ПИ между ООО «Магнитогорский завод Ремгорметмаш» и правопредшественником ответчика – ООО «ПромИнвест».

Оборудование было передано истцу по акту приема-передачи от 06.02.2012, содержащему сведения о наименовании, количестве, состоянии, дате выпуска оборудования (т. 2 л.д. 31-75), соответственно, момент исполнения продавцом своей обязанности по передаче имущества, как правильно указал суд первой инстанции, следует определять в соответствии с правилами п. 2 ст. 224 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Учитывая, что истцом, в свою очередь, было обеспечено встречное предоставление в виде частичной оплаты задатка (т. 1 л.д. 17), суд первой инстанции пришел к верному выводу, что спорный договор заключен в соответствии с нормами гражданского законодательства и сторонами исполнялся. Достоверные доказательства, свидетельствующие о наличии во взаимоотношениях сторон неопределенности относительно существенных условий договора в процессе его исполнения, в материалах дела отсутствуют.

При изложенных обстоятельствах выводы суда о заключенности договора купли-продажи от 20.04.2012 № 07-12 являются правильными.

Таким образом, оснований для взыскания 2 000 000 руб., перечисленных истцом ответчику в качестве частичной оплаты задатка, с указанием соответствующего назначения платежа и ссылкой на оспариваемый договор, в соответствии с положениями ст. 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации не имеется. Отсутствуют также основания и для начисления процентов за пользование чужими денежными средствами в соответствии со ст. 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации.

  Доводы подателя апелляционной жалобы об отсутствии у истца в момент заключения оспариваемого договора права собственности на оборудование, о чем, в частности свидетельствует то обстоятельство, что в мае 2012 истцом производилась оплата арендных платежей в адрес ООО ПромИнвест», не является основанием для признания договора купли-продажи от 20.04.2012 № 07-12 незаключенным по вышеприведенным основаниям.  Кроме того, ООО «ПромИнвест» в суде первой инстанции и в отзыве на апелляционную жалобу указывает на реальность реализации оборудования ответчику в апреле 2012. Правомерность получения третьим лицом от истца платы по договору аренды не является предметом рассматриваемого спора.

 Довод о том, что согласовать конкретный перечень оборудования, для целей определения предмета договора, истец и ответчик не имели объективной возможности, поскольку ООО «ПромИнвест» непрерывно осуществляло демонтаж оборудования также не является основаниям для отмены решения суда первой инстанции, поскольку документальных доказательств данному утверждению истец не предоставил.

При таких обстоятельствах апелляционный суд приходит к выводу о том, что судебный акт соответствует нормам материального права, изложенные в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу ч. 4 ст.270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела апелляционным судом не установлено.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса российской Федерации и ст. 333. 41 Налогового кодекса Российской Федерации с истца в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина по апелляционной жалобе в размере 2000 руб.

 Руководствуясь ст. 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 16.09.2014 по делу № А76-27599/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Магнитогорский завод  по ремонту горного и металлургического оборудования» - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Магнитогорский завод  по ремонту горного и металлургического оборудования» 2 000 руб. 00 коп. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья                                                        Е.В. Ширяева

     Судьи:                                                                                                Г.А. Деева

                                                                                                            О.Б. Фотина