Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.12.2007 по делу n А07-14382/2007. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

А07-14382/2007

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 18АП-8885/2007

г. Челябинск

18 января  2008 г.

Дело № А07-14382/2007

Резолютивная часть постановления объявлена 15  января 2008 года.     Постановление изготовлено в полном объеме  18  января  2008 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Логиновских Л.Л., судей Махровой Н.В., Бабкиной С.А., при ведении протокола секретарем судебного заседания Хрипиной Н.В.,  рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу учредителя общества с ограниченной ответственностью «Пропан» Козлова Сергея Максимовича на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 06.11.2007 по делу № А07-14382/2007 (судья Салихова И.З.), при участии: учредителя общества с ограниченной ответственностью «Пропан» Гаврикова Олега Николаевича,

УСТАНОВИЛ:

учредитель  общества с ограниченной ответственностью «Пропан» Гавриков Олег Николаевич (далее – Гавриков О.Н., истец) обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к учредителю общества с ограниченной ответственностью «Пропан» Козлову Сергею Максимовичу (далее – Козлов С.М., ответчик), с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора,  общества с ограниченной ответственностью «Пропан» (далее – ООО «Пропан», третье лицо), о взыскании 500 000 рублей суммы долга по договору купли-продажи доли в уставном  капитале ООО «Пропан» от 28.12.2006.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 06.11.2007 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с решением арбитражного суда первой инстанции, ответчик  обратился с апелляционной жалобой.

В апелляционной жалобе ответчик просит  решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 06.11.2007 по делу № А07-14382/2007  отменить, ссылаясь на то, что договор заключен между физическими лицами и не связан с осуществлением обществом  предпринимательской или  экономической деятельности, поэтому считает, что спор неподведомственным арбитражному суду. Условием оплаты долга по договору является продажа автогазозаправочной станции (далее – АГЗС), которая в настоящее время еще не продана. Считает, что суд вышел за пределы исковых требований, признав не подлежащим применению п.2.2.2 договора купли-продажи от 28.12.2006.

В судебном заседании представитель истца доводы апелляционной жалобы отклонил, считает решение суда законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения..

Представитель ответчика в судебное заседание не явился, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы  извещен надлежащим образом.

В соответствии со ст.ст.123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  дело рассмотрено в  отсутствие ответчика.

Проверив в порядке ст.ст. 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность судебного акта, изучив материалы дела, заслушав объяснения представителя истца, оценив в совокупности имеющиеся в деле доказательства, арбитражный суд апелляционной инстанции считает решение арбитражного суда первой инстанции подлежащим оставлению без изменения по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, на общем собрании учредителей (участников) ООО «Пропан», было вынесено решение, оформленное протоколом от 28.12.2006, об утверждении продажи доли в уставном капитале ООО «Пропан», принадлежащей Гаврикову О.Н., в размере 40% уставного капитала, номинальной стоимостью 8 000 руб. второму участнику (учредителю) общества Козлову С.М.  Со дня продажи доли  Гавриковым О.Н., то есть с 28.12.2006, учредителем (участником) общества является единственный участник Козлов С.М. (л.д.15).

Между Гавриковым О.А. (продавец) и Козловым С.М. (покупатель) 28.12.2006 был заключен договор купли-продажи  доли, согласно которому продавец обязался передать в собственность  покупателя долю в уставном  капитале ООО «Пропан» номинальной стоимостью 8 000 руб., составляющую 40% уставного капитала ООО «Пропан» и принадлежащую продавцу на праве собственности (л.д.8).

Согласно п.2.2.2 договора стороны определили следующий порядок оплаты: 1 500 000 руб. - в момент подписания договора, 500 000 руб. – после оплаты за продукцию АГЗС третьим лицам.

По акту приема-передачи  от 28.12.2006 Козлов С.М. передал Гаврикову О.Н. денежные средства в размере 1 500 000 руб. (л.д.8, оборот).

24.01.2007 зарегистрированы изменения в учредительных документах ООО «Пропан», согласно которым единственным учредителем ООО «Пропан» является Козлов С.М. (л.д.37-39).

Поскольку ответчик не исполнил обязательства по договору в полном объеме, истец обратился в арбитражный суд с иском о взыскании суммы 500 000 руб. за полученную долю в уставном капитале ООО «Пропан».

Удовлетворяя  исковые требования, суд первой  инстанции  исходил из того, что истец договорные обязательства исполнил надлежащим образом, что подтверждается внесенными изменениями в устав ООО «Пропан», согласно которым единственным участником общества стал ответчик, владеющий 100% долей в уставном капитале. В нарушение условий договора ответчик обязательства по оплате полученной доли не исполнил в полном объеме.

Выводы суда первой инстанции являются правильными.

В соответствии с п.1 ст.21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале  общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества.

Из материалов дела видно, что волеизъявление обеих сторон направлено на совершение сделки купли-продажи доли в уставном капитале общества. При этом факт исполнения истцом своих обязанностей по передаче доли ответчику подтверждается внесенными 24.01.2007 изменениями в устав общества, согласно которым единственным  участником общества является Козлов С.М.

В нарушение условий договора ответчиком обязательства по сделке не исполнены.

Согласно ст.486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В силу ст.ст.308, 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства, возникшие из договора должны исполняться каждой из его сторон надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. При этом обязательства не создают обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (для третьих лиц).

Судом первой инстанции обоснованно сделан вывод о том, что обозначенный в договоре купли-продажи от 28.12.2006  срок оплаты 500 000 руб. – «после оплаты за продукцию АГЗС  третьим лицам» противоречит п.3 ст.308 Гражданского кодекса Российской Федерации и не позволяет определить день его исполнения или период времени, в течение которого оно должно быть исполнено и не содержит условий, позволяющих определить этот срок, соответственно оно должно быть исполнено в разумный срок после возникновения обязательства.

Доказательств в силу ст.65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в подтверждение полной оплаты приобретенной по договору доли ответчиком не представлено.

При указанных обстоятельствах исковые требования удовлетворены правомерно.

Решение Арбитражного суда Оренбургской области от 06.11.2007 отмене не подлежит.  

Ссылка заявителя апелляционной жалобы на то, что спор неподведомственен арбитражному суду, является несостоятельной, поскольку в силу п.4 ч.1 ст.33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к специальной подведомственности дел арбитражному суду  относятся споры между  акционером и акционерным обществом, участниками иных хозяйственных товариществ и обществ, вытекающих из деятельности хозяйственных товариществ и обществ, за исключением трудовых споров.

Довод заявителя жалобы о том, что суд вышел за пределы исковых требований, признав не подлежащим применению п.2.2.2 договора купли-продажи от 28.12.2006, условием оплаты которого является продажа АГЗС, является необоснованным, поскольку суд правомерно посчитал, что обозначенный в договоре срок оплаты «после оплаты за продукцию АГЗС  третьим лицам» противоречит нормам гражданского законодательства.

При рассмотрении дела суд производит  непосредственное, полное и всестороннее исследование всей совокупности представленных по делу доказательств, и на  основании этого суд дает правовую оценку взаимоотношениям сторон, требованиям истца (ст.71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Иные доводы подателя апелляционной жалобы отклоняются судом апелляционной инстанции, поскольку направлены на переоценку фактических обстоятельств дела, оснований для которой не имеется.

Принимая во внимание вышеизложенные обстоятельства, арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции спор разрешен в соответствии с действующим законодательством, фактические обстоятельства дела установлены на основе всестороннего, полного и объективного исследования представленных доказательств, выводы суда соответствуют этим обстоятельствам, оснований для переоценки выводов суда у арбитражного суда апелляционной инстанции в силу статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены решения в порядке  ч.4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

В соответствии со ст.ст.110, 112 Арбитражного кодекса Российской Федерации государственная пошлина по апелляционной жалобе относится на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 06.11.2007 по делу № А07-14382/2007 оставить без изменения, апелляционную жалобу учредителя общества с ограниченной ответственностью «Пропан» Козлова Сергея Максимовича – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

В случае обжалования постановления в порядке кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа по адресу http://fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий судья         Л.Л.Логиновских

Судьи:             Н.В.Махрова

С.А.Бабкина