Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.11.2014 по делу n А34-2935/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 18АП-11103/2014

г. Челябинск

10 ноября 2014 года

Дело № А34-2935/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 30 октября 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 ноября 2014 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Логиновских Л.Л.,

судей Костина В.Ю., Ширяевой Е.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Вороновой Н.А.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Шадринский завод металлоконструкций» на решение Арбитражного суда Курганской области от 07.08.2014 по делу № А34-2935/2014 (судья Радаева О.В.).

В заседании принял участие представитель закрытого акционерного общества «Райффайзенбанк» - Киселев А.С. (доверенность № 0227 от 11.03.2014).

Закрытое акционерное общество «Райффайзенбанк» (ИНН 7744000302, ОГРН 1027739326449) (далее – ЗАО «Райффайзенбанк», истец) обратилось в Арбитражный суд Курганской области к обществу с ограниченной ответственностью «Шадринский завод металлоконструкций» (ОГРН 1074502000792, ИНН 4502019757) (далее – ООО «ШЗМК», ответчик) и  обществу с ограниченной ответственностью «Мастер-Литер А» (ОГРН 1054516004180, ИНН 4502017044) (далее – ООО «Мастер-Литер А», ответчик) с исковым заявлением об обращении взыскания на принадлежащее на праве собственности ООО «ШЗМК» и заложенное по договору ипотеки от 13.09.2011  недвижимое имущество, а также об обращении взыскания на принадлежащее на праве собственности ООО «Мастер-Литер А» и заложенное по договору ипотеки от 13.09.2011 недвижимое имущество (т. 1, л.д. 5-15).

Решением арбитражного суда первой инстанции от 07.08.2014 исковые требования ЗАО «Райффайзенбанк» удовлетворены в полном объеме.

Кроме того, с ответчиков взысканы судебные расходы по уплате государственной пошлины – 4000 руб. с каждого (т. 4, л.д. 25-31).

В апелляционной жалобе ООО «ШЗМК» просило решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований (т. 4, л.д. 36-39).

В обоснование доводов апелляционной жалобы ООО «ШЗМК» сослалось на то, что в нарушение положений п. 10.3 кредитного соглашения истец начислял неустойку за неисполнение обязательств одновременно с процентами за пользование кредитом. Указывает, что истцом не представлены документы, на основании которых могла бы быть достоверно определена дата предоставления кредита. Кроме того, истец не представил доказательств уведомления заемщика о применяемой процентной ставке, в связи с чем размер процентов за пользование кредитом не может считаться установленным.

До начала судебного заседания ЗАО «Райффайзенбанк» представило в арбитражный апелляционный суд отзыв на апелляционную жалобу, в котором с доводами апелляционной жалобы не согласно, просило судебный акт оставить без изменения.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом; в судебное заседание представители ответчиков не явились. С учетом мнения истца в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие ответчиков.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 24.08.2011 между ЗАО «Райффайзенбанк» (кредитор) и ООО «ШЗМК» (заемщик) заключено кредитное соглашение № RBA-10162-EKB (с учетом изменения №1 от 22.02.2013) (т. 1, л.д. 63-86), по условиям которого кредитор обязуется предоставить в течение периода наличия кредитных средств кредиты заемщику на сумму до 1 404 800 000 руб., под 7,5% годовых и на срок до 24.12.2016.

В обеспечение кредитного соглашения между ООО «ШЗМК» (залогодатель) и ЗАО «Райффайзенбанк» (залогодержатель) заключен ипотеки от 13.09.2011 с дополнительными соглашениями № 1 от 07.11.2011, № 2 от 28.12.2012, № 3 от 22.02.2013 (т. 1, л.д. 87-103), согласно которому залогодатель обеспечивает исполнение обязательств заемщика перед залогодержателем по кредитному соглашению путем передачи залогодержателю в залог недвижимого имущества:

- Здание главного корпуса: цеха металлоконструкций, склада металла, отделения цинкования без технологического оборудования, назначение: нежилое, общей площадью 27486,8 кв.м, Инвентарный номер: 6851, Литер: А, Этажность: 1-4, находящееся по адресу: Россия, Курганская область, город Шадринск, Курганский тракт, дом 17, кадастровый (или условный) номер 45-45-02/340/2012-081;

- Здание распределительного пункта 10 кВ, совмещенного с ТП 2x630 кВА, назначение: нежилое здание, общей площадью 56.9 кв.м., Инвентарный номер: 6851, Литер: Е, Этажность: 1, находящееся по адресу: Россия, Курганская область, город Шадринск, Курганский тракт, дом 17, кадастровый (или условный) номер 45:26:050305:67;

- Здание - Воздухоразделительная установка Ажкж-0.06-1, назначение: нежилое здание, общей площадью 40 кв.м. Инвентарный номер: 6851. Литер: Ж. Этажность: 1, находящееся по адресу: Россия, Курганская область, город Шадринск, Курганский тракт, дом 17, кадастровый (или условный) номер 45:26:050305:65;

- Здание водопроводной насосной станции, назначение: нежилое здание, общей площадью 68.3 кв.м. Инвентарный номер: 6851. Литер: В. Этажность: 1, находящееся по адресу: Россия, Курганская область, город Шадринск, Курганский тракт, дом 17, кадастровый (или условный) номер 45:26:050305:43;

- Здание-Котельная мощностью 3.2 мВт, назначение: нежилое здание, общей площадью 82.5 кв.м. Инвентарный номер: 6851. Литер: Д. Этажность: 1, находящееся по адресу: Россия, Курганская область, город Шадринск, Курганский тракт, дом 17, кадастровый (или условный) номер 45:26:050305:69;

- Здание - Наземная насосная станция на скважине №1, назначение: нежилое здание, общей площадью 8.6 кв.м. Инвентарный номер: 6851. Литер: Б. Этажность:1, находящееся по адресу: Россия, Курганская область, город Шадринск, Курганский тракт, дом 17, кадастровый (или условный) номер 45:26:050305:42;

- Сооружение склада готовой продукции с козловым краном, назначение: нежилое, общей площадью 3584 кв.м. Инвентарный номер: 6851. Литер: 7, находящееся по адресу: Россия, Курганская область, город Шадринск, Курганский тракт, дом 17, кадастровый (или условный) номер 45-45-02/336/2012-989;

- Сооружение - Хозяйственно-питьевой резервуар емкостью 50 кубических м; назначение: иное. Инвентарный номер: 6851. Литер: 4, находящееся по адресу: Россия, Курганская область, город Шадринск, Курганский тракт, дом 17, кадастровый (или условный) номер 45:26:050305:27;

- Сооружение - Хозяйственно-питьевой резервуар емкостью 50 м3, назначение: Хозяйственно-питьевой резервуар. Инвентарный номер: 6851. Литер: 5, находящееся по адресу: Россия, Курганская область, город Шадринск, Курганский тракт, дом 17, кадастровый (или условный) номер 45:26:050305:26;

- Сооружение пожарный резервуар емкостью 250 куб. метров, назначение: иное. Инвентарный номер: 6851. Литер: 2. Этажность: 1, находящееся по адресу: Россия, Курганская область, город Шадринск, Курганский тракт, дом 17, кадастровый (или условный) номер 45:26:050305:68;

- Сооружение пожарный резервуар емкостью 250 куб.м, назначение: иное. Инвентарный номер: 6851. Литер: 3, находящееся по адресу: Россия, Курганская область, город Шадринск, Курганский тракт, дом 17, кадастровый (или условный) номер 45:26:050305:23;

- Сооружение - Накопительный резервуар очищенных дождевых стоков емкостью 500 м3, Инвентарный номер: 6851. Литер: 6, назначение: иное, находящееся по адресу: Россия, Курганская область, город Шадринск, Курганский тракт, дом 17, кадастровый (или условный) номер 45:26:050305:66;

- Сооружение: железнодорожные подъездные пути, назначение: нежилое. Протяженность 1054 м. Инвентарный номер: 6851. Литер: L, находящееся по адресу: Россия, Курганская область, город Шадринск, Курганский тракт, дом 17, кадастровый (или условный) номер 45-45-01/130/2011-507;

- Сооружение - Аккумулирующий резервуар дождевых стоков емкостью 250 м3. Объем: 352 м3, назначение; иное. Инвентарный номер: 6851. Литер: 8, находящееся по адресу: Россия, Курганская область, город Шадринск, Курганский тракт, дом 17, кадастровый (или условный) номер 45:26:050305:70;

- Земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование - для строительства завода металлоконструкций, общая площадь 98405 квадратных метров, кадастровый номер 45:26:050305:18, расположенный по адресу: Россия, Курганская область, г.Шадринск, Курганский тракт, 17.

Кроме того, в обеспечение обязательств по кредитному соглашению № RBA-10162-EKB от 24.08.2011 ЗАО «Райффайзенбанк» (залогодержатель) и ООО «Мастер-Литер А» (залогодатель) заключили договор ипотеки от 13.09.2011 с дополнительными соглашениями № 1 от 30.11.2011, № 2 от 22.02.2013 (т. 1, л.д. 104-118), согласно которому залогодатель обеспечивает исполнение обязательств заемщика перед залогодержателем по кредитному соглашению путем передачи залогодержателю в залог недвижимого имущества:

- Здание слесарной мастерской, назначение: нежилое, общей площадью 150,5 квадратных метров, инвентарный номер: 37:405:002:300711430, Литер Д, этажность:1, расположенное по адресу: Курганская область, г. Шадринск, ул. Космонавтов, дом №2, кадастровый (или условный) номер 45-45-02/001/2011-543;

- Здание заготовительного цеха, назначение: нежилое, общей площадью 981,1 квадратных метров, инвентарный номер: 37:405:002:300646600, Литер З, З1, этажность:1, расположенное по адресу: Курганская область, г. Шадринск, ул. Космонавтов, дом №2, кадастровый (или условный) номер 45-45-02/001/2011-542;

- Здание административно-бытового корпуса, назначение: нежилое, общей площадью 905,3 квадратных метров, инвентарный номер: 37:405:002:300704270, Литер В,В1, этажность:2, подземная этажность: 1, расположенное по адресу: Курганская область, г. Шадринск, ул. Космонавтов, дом №2, кадастровый (или условный) номер 45-45-02/001/2011-540;

- Здание цеха металлообработки, назначение: нежилое, общей площадью 1421,8 квадратных метров, инвентарный номер: 37:405:002:300646580, Литер А, этажность: 1, расположенное по адресу; Курганская область, г. Шадринск, ул. Космонавтов, дом №2, кадастровый (или условный) номер 45-45-02/001/2011-541;

- Земельный участок, площадью 60027 квадратных метров, категории земель: земли населенных пунктов - для строительства базы, по адресу: Курганская область, г. Шадринск, ул. Космонавтов, дом №2, кадастровый номер 45:26:050301:85.

Право ипотеки на вышеуказанное недвижимое имущество за истцом подтверждается выписками из ЕГРП прав на недвижимое имущество и сделок с ним от 09.06.2014 (т. 3, л.д. 139-178).

Пунктом 5.1 договоров ипотеки предусмотрено, что залогодержатель вправе обратить взыскание на заложенное имущество в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательств заемщика по кредитному соглашению, неисполнения и/или ненадлежащего исполнения обязательств залогодателя по настоящему договору, в том числе при заявлении залогодержателем требования о досрочном исполнении обязательств по кредитному соглашению (п.5.2 договора), а также по иным основаниям, установленным законодательством Российской Федерации и настоящим договором.

Во исполнение условий кредитного соглашения истец предоставил ООО «ШЗМК» в рамках кредитной линии 67 кредитов на общую сумму 1 404 798 585 руб. 55 коп., путем перечисления денежных средств на рублевый счет заемщика в Банке, что подтверждается банковскими ордерами и выписками по счету заемщика (т. 2, л.д. 105-171, т. 3, л.д. 82).

Общество «ШЗМК», начиная с августа 2013 года, несвоевременно и не в полном объеме исполняло договорные обязательства по возврату кредита и уплате процентов за пользование кредитом, что подтверждается выписками по счету заемщика.

15.11.2013 в адрес общества «ШЗМК» истцом направлено требование  о досрочном возврате всей суммы кредита, уплаты процентов и пени в срок до 02.12.2013 (т. 3, л.д. 83).

Кроме того, в адрес ответчиков 15.11.2013 истцом направлены требования  об исполнении обязательств по договору ипотеки от 13.09.2011, в которых ответчикам предложено в срок до 02.12.2013 погасить всю задолженность заемщика по кредитному соглашению (т. 3, л.д. 84-91).

Поскольку ответчиками задолженность по кредитному соглашению погашена не была, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском. В качестве нормативного обоснования истец указал статьи 8, 11, 58, 309, 310, 314, 334, 336, 337, 348, 349, 807-810, 819, 820 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции указал на то, что факт получения кредита и наличие задолженности в сумме 1 541 878 494 руб. 91 коп. ответчиками не оспорены, что в силу части 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации считается признанным ответчиками и не требует доказывания, на возможность чего было указано в определении суда от 12.05.2014. На день вынесения решения доказательств погашения задолженности в сумме 1 541 878 494 руб. 91 коп. ответчиками не представлено. Следовательно, истец вправе получить возмещение своих требований за счет обращения взыскания на заложенное имущество.

Выводы арбитражного суда первой инстанции являются правильными, основанными на нормах законодательства и материалах дела.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов (статья 309 Гражданского кодекса Российской Федерации). Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с частью 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит это имущество (залогодателя), за изъятиями, установленными законом. В случаях и в порядке,