Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.12.2007 по делу n А76-7850/2007. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

А76-7850/2007

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№18АП-8215/2007

г. Челябинск

15 декабря 2007 г.

Дело № А76-7850/2007 

Резолютивная часть постановления объявлена 12 декабря 2007 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 декабря 2007 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Рачкова В.В., судей Логиновских Л.Л., Махровой Н.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания Лысцевой Ю.П., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Обухова Сергея Ивановича на решение Арбитражного суда Челябинской области от  27.09.2007 по делу № А76-7850/2007 (судья Бабкина С.А.), при участии от Обухова Сергея Ивановича –Никитиной Т.С. (доверенность от 15.10.2007),

УСТАНОВИЛ:

Обухов Сергей Иванович (далее - Обухов С.И.) обратился в   Арбитражный   суд  Челябинской   области  с  иском к закрытому акционерному обществу «Сантех-Стандарт» (далее –ЗАО «Сантех-Стандарт»)  о признании решений, принятых 29.01.2007 общим собранием акционеров, незаконными.

В письменном заявлении в адрес арбитражного суда истец уточнил исковые требования и просил суд признать решения от 29.01.2007, принятые общим собранием акционеров ЗАО «Сантех-Стандарт» об утверждении в новой редакции устава ЗАО «Сантех-Стандарт», о прекращении обязательственных прав Обухова С.И. в отношении ЗАО «Сатех-Стандарт», об исключении Обухова С.И. из реестра акционеров ЗАО Сантех-Стандарт» (т. 1, л.д. 61-63).

Решением арбитражного суда первой инстанции от 29.09.2007 в удовлетворении исковых требований Обухова С.И. отказано.  

В апелляционной жалобе  Обухов С.И. просит решение суда отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ссылается на то, что суд не исследовал доводы заявителя о том, что он является акционером с 1993 года, т.е. до введения в действие Федерального закона «О рынке ценных бумаг» № 39-ФЗ от 22.04.1996. Считает, что суд не дал оценки тому противоречию, что с одной стороны: вопрос о лишении истца принадлежащих ему акций в количестве 50 % голосов - владельцев голосующих акций ставиться в повестку дня оспариваемого решения, а с другой стороны, протокол оспариваемого решения имеет отметку, что на собрании принимает участие один акционер, обладающий 100 % голосов - владельцев голосующих акций. По его мнению суд не применил подлежащую применению норму материального права - ст. 51 ФЗ «Об акционерных обществах» № 208-ФЗ от 26.12.1995

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание представитель ответчика не явился.

С учетом мнения подателя апелляционной жалобы и в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие ответчика.

В судебном заседании представитель подателя жалобы поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, заслушав объяснения представителя истца, не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как видно из материалов дела, 29.01.2007 состоялось общее собрание акционеров ЗАО Сантех-Стандарт» с повесткой дня:

. Об изменении адреса (места нахождения) ЗАО «Сантех - Стандарт».

. Об утверждении в новой редакции Устава  ЗАО «Сантех - Стандарт».

. О прекращении у Обухова Сергея Ивановича обязательственных прав в отношении ЗАО «Сантех - Стандарт»,   об   исключении   Обухова   Сергея   Ивановича   из   реестра акционеров ЗАО «Сантех - Стандарт».

Обухов С.И., полагая, что общее собрание проведено с нарушением положений ст.ст. 34, 52 ФЗ «Об акционерных обществах», обратился в арбитражный суд (т. 1, л.д. 5-7).

Отказывая в удовлетворении исковых требований, арбитражный суд первой инстанции указал, что поскольку истцом не представлена выписка из реестра акционеров в том числе по состоянию на момент рассмотрения спора, подтверждающая наличие его прав как акционера общества «Сантех-Стандарт», следовательно истцом не доказано наличие статуса акционера.

Данный вывод суда первой инстанции является правильным, поскольку основан на материалах дела и требованиях закона.

Заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и интересов (ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 7 ст. 49 Федерального закона «Об акционерных обществах» акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Такое заявление может быть подано в суд в течение шести месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру.

Соответственно, исходя из смысла пункта 7 статьи 49 Федерального закона «Об акционерных обществах» право обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров, принадлежит акционеру общества.

В соответствии со статьей 31 Федерального закона «Об акционерных обществах» акционером является владелец акций общества. В силу статьи 46  ФЗ «Об акционерных обществах» права акционера подтверждаются выпиской из реестра акционеров общества.

В соответствии со статьей 28 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра.

Таким образом, исходя из смысла указанных норм Закона, и в соответствии со ст. 65  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец, должен доказать наличие у него статуса акционера  ЗАО «Сантех-Стандарт», а также доказать, что является заинтересованным лицом в рассматриваемом споре вследствие нарушения его прав и законных интересов как акционера общества.

Судом первой инстанции, исходя из фактических обстоятельств дела, правомерно установлено, что реестр акционеров ведет само общество. Доказательств наличия иного держателя реестра акционеров стороны суду не представили.

Определением суда первой инстанции от 29.08.2007 (т. 1, л.д. 129) истцу предлагалось представить в суд выписку из реестра акционеров. Вместе с тем, истец, полагая, что является акционером АОЗТ «Сантех-Стандарт» с 1993г. определение суда не исполнил.

Ответчик выписку арбитражному суду и истцу не предоставил, но письменно сообщил о том, что истец по состоянию на 29.01.2007, 13.06.2007, 25.09.2007 акционером общества не является (т. 1, л.д. 136-138).

Поскольку доказательств наличия у истца статуса акционера общества на дату принятия обжалуемого решения общего собрания акционеров общества   29.01.2007 (выписки из реестра владельцев именных ценных бумаг), в дело не представлено, суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении иска, пришел к правомерному выводу о том, что истец не подтвердил статус акционера и как следствие не подтвердил наличие у него права на иск в материальном смысле. В связи с этим его права и законные интересы оспариваемым собранием не могли быть нарушены (ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Отсутствие у истца на момент рассмотрения дела статуса акционера общества является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований о признании недействительным решения общего собрания акционеров.

Доводы заявителя, приведенные в апелляционной жалобе, проверены и подлежат отклонению, поскольку не опровергают выводов суда первой инстанции, изложенных в обжалуемом решении.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от  27.09.2007 по делу № А76-7850/2007 оставить без изменения, апелляционную жалобу Обухова Сергея Ивановича –без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через арбитражный суд первой инстанции.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий судья

В.В. Рачков

Судьи

Л.Л. Логиновских

Н.В. Махрова