Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.10.2014 по делу n А76-1640/2013. Оставить без изменения определение первой инстанции: а жалобу - без удовлетворения (ст.272 АПК)

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 18АП-11571/2014

г. Челябинск

24 октября 2014 года

Дело № А76-1640/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 21 октября 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 октября 2014 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи Столяренко Г.М.,

судей Ершовой С.Д., Забутыриной Л.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Бурцевой Р.С., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Юридическое партнерство «Паритет» на определение Арбитражного суда Челябинской области от 25.08.2014 по делу № А76-1640/2013 (судья Позднякова Е.А.).

19.06.2014 общество с ограниченной ответственностью «Юридическое партнерство «Паритет» (далее – ООО «ЮПП»), ОГРН 1077453002220, обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением о процессуальном правопреемстве, просило произвести замену взыскателя по исполнительному листу серии АС № 003931458 от 05.09.2013, выданному арбитражным судом на основании решения от 29.07.2013: общества с ограниченной ответственностью «ТК Муковозов» (далее – ООО «ТК Муковозов»), ОГРН 1087453010600, на его правопреемника - ООО «ЮПП».

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 25.08.2014 в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве отказано.

В апелляционной жалобе ООО «ЮПП» просило определение суда отменить, принять по делу новый судебный акт. По мнению подателя апелляционной жалобы, суд неполно выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела. Судом не запрошены объяснения сторон и дополнительные доказательства, между тем, при подаче заявления обществом был представлен неполный пакет документов - ошибочно не представлено дополнительное соглашение к договору цессии от 06.06.2014. ООО «ЮПП» указало, что право перешло к нему по договору цессии на законных основаниях, сделка не оспорена, ничьих прав не нарушает.

Податель апелляционной жалобы одновременно заявил ходатайство о приобщении к материалам дела вышеназванного дополнительного соглашения к договору цессии от 06.06.2014, которым стороны исключили из договора п. 1.3 о безвозмездности договора как не соответствующий законодательству.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства уведомлены надлежащим образом, в том числе публично путем размещения информации в сети Интернет, в судебное заседание не явились. От ООО «ЮПП» поступило ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие.

В соответствии со ст. 123, 156, 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ходатайство удовлетворено, апелляционная жалоба рассмотрена судом в отсутствие лиц, участвующих в деле.

Ходатайство ООО «ЮПП» о приобщении нового доказательства – дополнительного соглашения к договору уступки прав (цессии) от 06.06.2014 рассмотрено судом апелляционной инстанции и отклонено в силу ч. 2 ст. 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, п. 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 № 36 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции».

Суд апелляционной инстанции не усматривает оснований считать причины непредставления ООО «ЮПП» доказательства суду первой инстанции уважительными; объективные препятствия, не позволившие обществу представить данное доказательство до завершения рассмотрения спора по существу, не названы, судом не установлены.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном гл. 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 04.02.2013 ООО «ТК Муковозов» обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю Кулиничу Юрию Николаевичу (далее – ИП Кулинич Ю.Н.) о взыскании задолженности по договору поставки № 28/04-10 от 09.04.2010 в сумме 167 600 руб., неустойки в сумме 199 639 руб. 28 коп., начисленной за период с 23.02.2011 по 27.06.2013 (с учетом уточнения заявленных требований).

Решением суда от 29.07.2013 (с учетом определения об исправлении опечатки) иск удовлетворен: с ИП Кулинича Ю.Н. в пользу ООО «ТК Муковозов» взысканы задолженность и неустойка в заявленном размере, судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 8872 руб. 04 коп., судебные издержки в размере 400 руб.

05.09.2013 арбитражным судом на принудительное исполнение судебного акта ООО «ТК Муковозов» выдан исполнительный лист серии АС № 003931458.

06.06.2014 ООО «ТК Муковозов» (цедент) и ООО «ЮПП» (цессионарий) заключили договор уступки прав (цессии), по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме права (требования), обеспечивающие исполнение обязательств по договорам, указанным в приложении № 1 к договору, заключенным между цедентом и должниками, а также другие права, в том числе на неуплаченные проценты (неустойку, штрафы) в соответствии со ст. 384 Гражданского кодекса Российской Федерации (т. 2, л.д. 70-71).

Согласно п. 1.2 договора сумма уступаемого требования составляет 2 001 619 руб. 15 коп.

В приложении № 1 к договору цессии сторонами согласовано, что цедент передает, а цессионарий принимает все права и обязанности цедента и становится правообладателем и кредитором по долгам, возникшим, в том числе из договора поставки № 28/04-10 от 09.04.2010, заключенного цедентом с ИП Кулиничем Ю.Н. (т. 2, л.д. 72)

Ссылаясь на указанные обстоятельства, полагая, что имеются основания для замены взыскателя по исполнительному листу серии АС № 003931458, выданному Арбитражным судом Челябинской области 05.09.2013 по настоящему делу, ООО «ЮПП» обратилось в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве.

ООО «ТК Муковозов» представило письменное мнение по делу, где указало на отсутствие возражений против удовлетворения заявления.

Суд первой инстанции, установив, что договор цессии от 06.06.2014 является безвозмездным, пришел к выводу о его ничтожности. Поскольку ничтожная сделка не влечет юридических последствий, суд отказал в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве.

Суд апелляционной инстанции полагает выводы суда верными, оснований для отмены судебного акта не усматривает.

В силу п. 1 ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты (ст. 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно ч. 1 ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В соответствии со ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (п. 1 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно подпункту 4 п. 1 ст. 575 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускается дарение, за исключением обычных подарков, стоимость которых не превышает трех тысяч рублей в отношениях между коммерческими организациями.

Как разъяснено в п. 9 Информационного письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации», cоглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования). Отсутствие в сделке уступки права (требования) условия о цене передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ее ничтожной как сделки дарения между коммерческими организациями.

В данном случае, в качестве основания для замены взыскателя по исполнительному листу ООО «ЮПП» представило договор уступки прав (цессии) от 06.06.2014, в п. 1.3 которого прямо указано, что он является безвозмездным.

Установив данное обстоятельство, суд первой инстанции сделал правильный вывод о ничтожности данного договора. Указанное, в свою очередь, свидетельствует об отсутствии правовых оснований для замены взыскателя по исполнительному листу в порядке процессуального правопреемства в соответствии со ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Довод подателя апелляционной жалобы об ошибочном непредставлении в дело дополнительного соглашения к договору цессии от 06.06.2014, которым пункт о безвозмездности договора исключен, судом апелляционной инстанции отклоняется.

Уважительных причин непредставления указанного документа при обращении с заявлением о процессуальном правопреемстве и до рассмотрения спора по существу ООО «ЮПП» не названо. На наличие данного соглашения к договору при рассмотрении дела судом первой инстанции общество не ссылалось, в заявлении о процессуальном правопреемстве, письменных пояснениях ссылки на дополнительное соглашение к договору цессии отсутствуют. С учетом вышеизложенного и ввиду того, что указанное дополнительное соглашение не являлось предметом исследования и оценки суда первой инстанции, оно не может быть принято во внимание судом апелляционной инстанции при проверке законности и обоснованности обжалуемого судебного акта, послужить основанием для его отмены.

Довод ООО «ЮПП» о том, что судом не запрашивались объяснения сторон и дополнительные доказательства, несостоятелен.

В соответствии с ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Доказательства представляются лицами, участвующими в деле (ч. 1 ст. 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В силу ч. 2 ст. 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Таким образом, именно на заявителя была возложена обязанность доказать наличие законных оснований для перехода к нему права (требования) в отношении спорной задолженности. ООО «ЮПП» представило доказательства, которые посчитало необходимыми и достаточными для подтверждения значимых для дела обстоятельств, суд дал им оценку.

Довод ООО «ЮПП» о том, что сделка по уступке прав не оспорена, отклоняется судом.

Договор цессии, заключенный между коммерческими организациями, при наличии в нем условия о его безвозмездности является ничтожным независимо от его признания таковым судом. Поскольку представленный ООО «ЮПП» договор содержал такое условие, а доказательств, свидетельствующих о том, что уступка права (требования) фактически носила возмездный характер, в деле не имелось, суд первой инстанции обоснованно указал на ничтожность сделки.

При разрешении спора суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал обстоятельства дела, дал им верную правовую оценку, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы ООО «ЮПП» и отмены судебного акта от 25.08.2014 не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в соответствии с ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 176, 268, 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 25.08.2014 по делу № А76-1640/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Юридическое партнерство «Паритет» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья                                            Г.М. Столяренко

Судьи:                                                                                   С.Д. Ершова

Л.В. Забутырина