Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2007 по делу n А76-16374/2006. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 18АП-3841/2007

г. Челябинск                                                               

14 декабря 2007 г.                                                      Дело № А76-16374/2006

Резолютивная часть постановления объявлена 10 декабря 2007 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 14 декабря 2007 г.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Соколовой Т.В., судей Ермолаевой Л.П., Хасановой М.Т., при ведении протокола секретарем судебного заседания Рыбаковой М.А., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Шабалина Николая Алексеевича, Тимофеевой Любови Владимировны, Выровщикова Петра Андреевича на решение Арбитражного суда Челябинской области от 24.04.2007 по делу № А76-16374/2006 (судья Сундарева Г.А.),

У С Т А Н О В И Л:

Шабалина Галина Тимофеевна (далее – Шабалина Г.Т.), Шабалин Николай Алексеевич (далее – Шабалин Н.А.), Тимофеева Любовь Владимировна (далее – Тимофеева Л.В.), Выровщиков Петр Андреевич (далее – Выровщиков П.А.) обратились в суд с иском к закрытому акционерному обществу «Радужное» сельскохозяйственного направления (далее – ЗАО «Радужное» СН), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 13 по Челябинской области (далее – МИФНС № 13) о признании недействительным решения общего собрания акционеров ЗАО «Радужное» СН от 12.11.2005 и признании недействительной записи в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) 2057411504445 от 18.11.2005.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Инспекция Федеральной налоговой службы по Орджоникидзевскому району г. Магнитогорска Челябинской области (далее – ИФНС России по Орджоникидзевскому району г. Магнитогорска).

До вынесения решения по ходатайству ответчика судом произведена замена ЗАО «Радужное» СН на открытое акционерное общество «Радужное» сельскохозяйственного направления (далее – ОАО «Радужное» СН) в связи с преобразованием.

Решением суда от 24.04.2007 в иске отказано.

В апелляционной жалобе Шабалин Н.А., Тимофеева Л.В., Выровщиков П.А. просят решение суда отменить, исковые требования удовлетворить, ссылаясь на несоответствие выводов суда о пропуске истцами срока исковой давности фактическим обстоятельствам дела, поскольку о проведении внеочередного собрания акционеров ЗАО «Радужное» СН от 12.11.2005 они узнали лишь 20.06.2006. Ответчик не уведомил истцов о проведении внеочередного общего собрания акционеров, чем нарушил их права на управление делами общества. Кроме того, отсутствие надлежащего уведомления является существенным нарушением закона.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.06.2007 производство по настоящему делу приостановлено до рассмотрения арбитражного дела № А76-7752/2007 о законности преобразования ЗАО «Радужное» СН.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 24.07.2007 производство по делу № А76-7752/2007 прекращено на основании п. 1 ч. 1 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с чем настоящее дело возобновлено судом апелляционной инстанции.

При этом судом установлено отсутствие в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице ОАО «Радужное» СН, ввиду отмены регистрационной записи о преобразовании ЗАО «Радужное СН» Управлением Федеральной налоговой службы по Челябинской области.

При таких обстоятельствах, ответчиком по делу следует считать ЗАО «Радужное» СН.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание стороны и третье лицо не явились. 

В соответствии со ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие лиц, участвующих в деле.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке ст. 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся доказательства, проверив доводы жалобы, оснований для отмены решения не находит.

Как следует из материалов дела, АОЗТ «Радужное» создано в результате реорганизации совхоза «Радужный» и зарегистрировано постановлением главы администрации Агаповского района Челябинской области от 01.04.1993 № 170 (т. 1, л.д. 127).

Уставный фонд вновь создаваемого акционерного общества в размере 4 290 000 руб. был сформирован за счет передачи работниками совхоза «Радужный» имущественных паев (т. 1 л.д. 8-10, 11-17).

23.12.1998 АОЗТ «Радужное» перерегистрировано в ЗАО «Радужное» СН (т. 1, л.д. 128). В соответствии с уставом общества в новой редакции уставный капитал общества сформирован из 8 400 акций, номинальной стоимостью 1 руб. каждая (п. 7.1 устава), вкладом в уставной капитал могли быть денежные средства, имущество, право пользования землей (т. 1, л.д. 23-34).

Эмиссия ценных бумаг ЗАО «Радужное» СН не производилась, право участия акционеров в управлении делами общества, количество голосов при голосовании на общих собраниях участников общества определялось количеством принадлежащих участнику общества долей в уставном капитале. 

Истцы являются акционерами общества, на момент обращения с иском размер имущественных паев которых составлял в совокупности 74 руб. (в том числе Шабалин Н.А. – 12 руб., Шабалина Г.Т. – 12 руб., Выровщиков П.А. – 28 руб., Тимофеева Л.В. – 22 руб.).

12.11.2005 состоялось повторное внеочередное общее собрание акционеров ЗАО «Радужное» СН (первое – 05.11.2005, не состоялось ввиду отсутствия кворума), в повестку дня которого были включены вопросы о перспективе деятельности общества в связи с отчуждением имущества акционерами и ЗАО «Радужное», и о досрочном прекращении полномочий директора общества (т. 2, л.д. 2-3).

Ссылаясь на то обстоятельство, что внеочередное общее собрание акционеров проведено с нарушением Федерального закона «Об акционерных обществах» ввиду неуведомления истцов о времени и месте его проведения, последние обратились в суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении требований, суд первой инстанции исходил из того, что истцами пропущен установленный законом срок для обжалования решения общего собрания акционеров, а также отсутствия доказательств нарушения принятыми на собрании решениями прав и законных интересов истцов как акционеров общества.

Данные выводы суда являются верными, соответствующими материалам дела и закону.

В силу п. 7 ст. 49 Закона об акционерных обществах акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований данного закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру. Такое заявление может быть подано в суд в течение шести месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении.

Согласно ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Применительно к настоящему делу в силу названной нормы права таким основанием для отказа в удовлетворении требований истцов стало заявление ответчика о применении исковой давности, поданное до принятия решения по существу спора (т. 2, л.д. 83-84).

При таких обстоятельствах, а также с учетом того, что судом не установлено нарушение прав и законных интересов истцов решениями, принятыми на общем собрании акционеров 12.11.2005, голосование Шабалина Н.Т., Шабалиной Г.Т., Выровщикова П.А., Тимофеевой Л.Т. не могло повлиять на принятые общим собранием решения, в иске отказано правильно.

Доводы подателей апелляционной жалобы не могут быть приняты во внимание как противоречащие закону и фактическим обстоятельствам дела.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 24.04.2007 по делу № А76-16374/2006 оставить без изменения, апелляционную жалобу Шабалина Николая Алексеевича, Тимофеевой Любови Владимировны, Выровщикова Петра Андреевича – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

В случае обжалования постановления в порядке кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа по адресу http://fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий судья                                                         Т.В. Соколова

Судьи:                                                                                                        Л.П. Ермолаева                                                       

                    М.Т. Хасанова