Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2014 по делу n А76-6936/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 18АП-10334/2014

г. Челябинск

01 октября 2014 года

Дело № А76-6936/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 29 сентября 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 01 октября 2014 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Мальцевой Т.В.,

судей Плаксиной Н.Г., Ширяевой Е.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Гришиной Л.Л., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Промстроймонтаж-12» на решение Арбитражного суда Челябинской области от 17.07.2014 по делу №А76-6936/2014 (судья Скобелкин А.П.).

В заседании принял участие представитель:

истца: закрытого акционерного общества «Центр Финансовых Решений» - Шрамко Владимир Александрович (паспорт, доверенность №б/н от 17.02.2014).

Закрытое акционерное общество «Центр финансовых решений» (далее – ЗАО «Центр финансовых решений», истец) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу «Жилдорпроект» (далее – ЗАО «Жилдорпроект», первой ответчик) и обществу с ограниченной ответственностью «Промстроймонтаж-12» (далее – ООО «Промстроймонтаж-12», второй ответчик, податель апелляционной жалобы) о взыскании солидарно 2 586 975 руб. – долга по договорам купли-продажи, право на получение которого получено на основании договоров уступки права (требования) от 19.02.2014, от 25.02.2014 и от 03.03.2014, а также процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 711 418 руб., начисленных за период с 24.11.2010 по 24.03.2014.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 17.07.2014 исковые требования удовлетворены (т.1, л.д.139-145).

Ответчик – ООО «Промстроймонтаж-12» не согласился с решением суда первой инстанции и обжаловал его в апелляционном порядке.

В обоснование доводов к отмене судебного акта податель апелляционной жалобы ссылается на нарушение судом первой инстанции норм процессуального права, выразившееся в том, что ответчику не были направлены документы, поименованные в качестве приложения к иску. Податель жалобы ссылается на то, что, удовлетворяя исковые требования в полном объеме, суд первой инстанции не учел оплату, произведенную ответчиком после 31.03.2011, а также оплату, произведенную в адрес продавца по договорам за период с 30.11.2010 по 07.09.2011. Кроме того,  суд первой инстанции не установил размер неисполненного обязательства по каждому договору, заключенному с данным ответчиком.

Отзывы на апелляционную жалобу от лиц, участвующих в деле, не поступили.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом; в судебное  заседание представители ответчиков и третьего лица не явились.

В ходе судебного заседания представитель ответчика доводы апелляционной жалобы отклонил, указав на то, что по договору цессии от 03.03.2014 получил право требования долга, который признан ответчиком согласно акту сверки взаимных расчетов по состоянию на 31.03.2011.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Из материалов дела следует, что 01.10.2010 между ООО «Промстроймонтаж» (продавец) и ООО «Промстроймонтаж-12» (покупатель) подписан договор купли-продажи техники (т.1, л.д.23), по условиям которого продавец передает в собственность, а покупатель принимает и оплачивает самоходные машины, силовые агрегаты и другие виды техники и устройств в количестве, ассортименте и по цене согласно спецификации, прилагаемой к договору и являющейся его неотъемлемой частью (приложение №1 к договору, т.1, л.д.24).

На основании акта приема-передачи от 05.10.2010 продавец передал, а покупатель принял технику, перечисленную в спецификации (т.1, л.д.25).

01.10.2010 между ООО «Промстроймонтаж» (продавец) и ООО «Промстроймонтаж-12» (покупатель) подписан договор купли-продажи транспортных средств (т.1, л.д.26), по условиям которого продавец передает в собственность, а покупатель принимает и оплачивает транспортные средства в количестве, ассортименте и по цене согласно спецификации, прилагаемой к договору и являющейся его неотъемлемой частью (приложение №1 к договору, т.1, л.д.27-33).

Согласно акту приема-передачи от 01.10.2010 продавец передал, а покупатель принял транспортные средства, перечисленные в спецификации (т.1, л.д.34-39).

06.10.2010 между ООО «Промстроймонтаж» (продавец) и ООО «Промстроймонтаж-12» (покупатель) подписан договор купли-продажи транспортных средств (т.1, л.д.40), по условиям которого продавец передает в собственность, а покупатель принимает и оплачивает транспортные средства, в количестве, ассортименте и по цене согласно спецификации, прилагаемой к договору и являющейся его неотъемлемой частью (приложение №1 к договору; т.1, л.д.41).

Согласно акту приема-передачи от 06.10.2010 продавец передал, а покупатель принял транспортные средства, перечисленные в спецификации (т.1, л.д.42).

Также, между ООО «Промстроймонтаж» и ООО «Промстроймонтаж-12» подписаны договоры купли-продажи имущества №1, №2 и №3 от 11.10.2010 (т.1, л.д.45-53).

Согласно акту сверки взаиморасчетов, подписанного между ООО «Промстроймонтаж» и ООО «Промстроймонтаж-12», по состоянию на 31.03.2011 задолженность ООО «Промстроймонтаж-12» перед ООО «Промстроймонтаж» составила 2 586 975 руб. (т.1, л.д.65-66).

В акте сверки отражены операции по вышеуказанным договорам.

19.02.2014 на основании договора уступки прав требования ООО «Промстроймонтаж» уступило право требования в сумме 2 586 975 руб. Арбузину Артему Владимировичу (т.1, л.д.54-56).

25.03.2014 на основании договора уступки прав требования Арбузин Артем Владимирович уступил имущественные права к ООО «Промстроймонтаж-12» в размере 2 586 975 руб. закрытому акционерному обществу «Жилдорпроект»  (т.1, л.д.57-60).

03.03.2014 между ЗАО «Жилдорпроект» (цедент) и ЗАО «Центр финансовых решений» (цессионарий) подписан договор уступки прав требования (т.1, л.д.61-64), по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме имущественные права цедента, в том числе к ООО «Промстроймонтаж-12» в размере 2 586 975 руб.

Ответчик, являясь должником (покупателем) по договорам: от 23.11.2010 (договор о передаче прав и обязанностей по договору аренды), от 01.10.2010 (купли-продажи техники), от 01.10.2010 (купли-продажи транспортных средств), №№1, 2, 3 от 11.10.2010 (купли-продажи имущества), от 06.10.2010 (купли-продажи транспортных средств) не произвел оплату полученного товара в пользу продавца,  что явилось основанием для обращения истца, приобретшего право требования задолженности в сумме 2 586 975 руб., в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции правильно установил наличие у истца права, обусловленного соответствующими договорами уступки права (требования) от 19.02.2014, от 25.02.2014 и от 03.03.2014,  требования долга, возникшего у ответчика перед кредитором (ООО «Промстроймонтаж») по вышеуказанным договорам.

Выводы суда первой инстанции соответствуют требованиям закона и представленным в дело доказательствам.

Согласно пункту 1 статьи 382, статье 384 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Содержание договоров уступки права (требования) от 19.02.2014, от 25.02.2014 и от 03.03.2014 свидетельствует об отсутствии признаков ничтожности указанных договоров (согласно требованиям статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Порядок заключения договора уступки от 19.02.2014 соответствует требованиям Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», поскольку данный договор заключен в соответствие с итоговым протоколом заседания комиссии по проведению торговой процедуры «Публичное предложение продавца №1232474» от 05.02.2014 в рамках процедуры конкурсного производства в отношении продавца (ООО «Промстроймонтаж»); договоры  уступки прав требования от 25.02.2014 и от 03.03.2014 признаков ничтожности также не содержат.

Вывод суда первой инстанции о заключенности указанных договоров является правильным, соответствующим требованиям закона, регулирующим отношения по перемене лиц в обязательстве (в том числе статья 384 Гражданского кодекса Российской Федерации), а также статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку договоры уступки содержат указание на конкретно определенные обязательства, а также основание возникновения данных обязательств (т.1, л.д.54-66).

Выводы суда первой инстанции о наличии у ответчика (ООО «Промстроймонтаж-12») перед кредитором (ООО «Промстроймонтаж»)  задолженности в сумме 2 586 975 руб., возникшей в связи с неисполнением обязательств по вышеуказанным договорам,  соответствуют требованиям статей 309, 310 , 486 Гражданского кодекса Российской Федерации и подтверждаются представленными в материалы дела соответствующими доказательствами (т.1, л.д.23-53), в том числе актами приема–передачи товара (имущества), а также актом сверки взаимных расчетов между кредитором (ООО «Промстроймонтаж») и должником (ООО «Промстроймонтаж-12») по состоянию на 31.03.2011, в котором отражены операции по обязательствам, возникших из указанных выше договоров (т.1, л.д.65-66).

Указанный акт подписан руководителем ответчика, подпись которого скреплена печатью юридического лица. О фальсификации данного акта в порядке требований статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчиком не заявлено.

Требования истца о солидарной ответственности цедента и цессионария по договору уступки прав требования от 03.03.2014 обоснованно удовлетворены судом первой инстанции; указанный вывод соответствует требованиям статьи 363 Гражданского кодекса Российской Федерации и условиям договора уступки от 03.03.2014 (пункты 4.2, 5.2 договора; т.1, л.д.63).

Судом первой инстанции обоснованно отклонен довод ответчика о пропуске истцом срока исковой давности, поскольку наличие подписанного ответчиком акта сверки взаимных расчетов по состоянию на 31.03.2011 свидетельствует о признании данного долга ответчиком, и, соответственно, о прерывании срока исковой давности по предъявлению требований о взыскании данного долга (статьи 203 Гражданского кодекса Российской Федерации). Исковое заявление, на основании которого возбуждено настоящее дело, поступило в суд 28.03.2014, т.е. в пределах срока исковой давности (статья 196 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В обоснование довода к отмене судебного акта податель апелляционной жалобы ссылается на нарушение судом норм процессуального права, выразившееся в том, что ответчику не были направлены документы, поименованные в качестве приложения к иску.

Указанный довод отклоняется судом апелляционной инстанции ввиду того, что данное нарушение не является безусловным основанием к отмене  или изменению судебного акта (часть 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Кроме того, в силу требований статьи 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ответчик, с момента уведомления о наличии в производстве суда настоящего спора,  не был лишен права на ознакомление с материалами настоящего дела в полном объеме.

Довод апелляционной жалобы о том, что, удовлетворяя исковые требования в полном объеме, суд первой инстанции не учел оплату, произведенную ответчиком после 31.03.2011, а также оплату, произведенную в адрес продавца по договорам за период с 30.11.2010 по 07.09.2011, отклоняется судом апелляционной инстанции по следующим основаниям.

В силу требований статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Из материалов настоящего дела усматривается наличие между сторонами (подателем апелляционной жалобы и третьим лицом – ООО «Промстроймонтаж») длительных хозяйственных отношений, возникших, в том числе, и из иных заключенных договоров, задолженность по которым не являлась  предметом уступки по договорам от 19.02.2014, от 25.02.2014 и от 03.03.2014. Учитывая, что представленные в материалы дела доказательства по оплате в адрес кредитора за период с 30.11.2010 по 07.09.2011 (т.1, л.д.94-109) не представляется возможным отнести к договорам, долг по которым уступлен согласно договорам цессии от 19.02.2014, от 25.02.2014 и от 03.03.2014, суд первой инстанции обоснованно не принял указанные доказательства в качестве относимых к предмету рассматриваемого спора (часть 1 статьи 67 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Ссылка подателя жалобы о том, что суд первой инстанции не установил размер неисполненного обязательства по каждому договору, заключенному с данным ответчиком, отклоняется судом апелляционной инстанции, поскольку предметом настоящего иска является общий долг ответчика по неисполненным обязательствам, отраженным в акте сверки взаимных расчетов по состоянию на 31.03.2011, подписанном ответчиком без замечаний; при этом, в соответствие с заключенными договорами цессии истец приобрел право требования указанного долга в общей сумме.

Обстоятельства дела исследованы судом первой инстанции полно и всесторонне, спор разрешён в соответствии с требованиями действующего законодательства, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы нет.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Судебные расходы распределяются между сторонами в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 17.07.2014 по делу №А76-6936/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Промстроймонтаж-12» - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья                                         Т.В.Мальцева

Судьи:                                                                               Н.Г.Плаксина

                                                                                                       Е.В.Ширяева