Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.09.2014 по делу n А76-32122/2004. Оставить без изменения определение первой инстанции: а жалобу - без удовлетворения (ст.272 АПК)

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 18АП-9104/2014

г. Челябинск

30 сентября 2014 года

Дело № А76-32122/2004

Резолютивная часть постановления объявлена 23 сентября 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 сентября 2014 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Серковой З.Н.,

судей Забутыриной Л.В., Карпусенко С.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Киреевой О.А.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Муравьева Андрея Ивановича на определение Арбитражного суда Челябинской области от 30.05.2014 по делу № А76-32122/2004 (судья Худякова В.В.).

Муравьева Светлана Владимировна (далее – Муравьева С.В., истица) обратилась в Арбитражный суд Челябинской области к закрытому акционерному обществу «Фирма «Романтика» (далее – общество «Фирма «Романтика», общество, ответчик) и администрации города Челябинска (далее - Администрация, ответчик) с заявлением о признании недействительной государственной регистрации общества «Фирма «Романтика» в силу ничтожности постановления главы города Челябинска от 12.05.1997 №537-п и обязании общества «Фирма «Романтика» провести реорганизацию товарищества с ограниченной ответственностью в соответствии с учредительными документами.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Инспекция Федеральной налоговой службы по Ленинскому району города Челябинска.

Решением арбитражного суда от 19.05.2005 заявленные требования в части признания недействительной государственной регистрации общества «Фирма «Романтика» оставлены без удовлетворения, в части требования об обязании общества провести реорганизацию товарищества с ограниченной ответственностью в соответствии с учредительными документами производство по делу прекращено.

Постановлением апелляционной инстанции Арбитражного суда Челябинской области от 18.08.2005 решение арбитражного суда от 19.05.2005 оставлено без изменения, апелляционная жалоба Муравьевой С.В. - без удовлетворения.

16.10.2009 Муравьева С.В. обратилась в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением о пересмотре решения арбитражного суда от 19.05.2005 по вновь открывшимся обстоятельствам.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 28.12.2009 Муравьевой С.В. отказано в восстановлении процессуального срока на подачу заявления о пересмотре решения Арбитражного суда Челябинской области от 19.05.2005 по делу № А76-32122/2004 по вновь открывшимся обстоятельствам.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.03.2010 определение арбитражного суда от 28.12.2009 по делу №А76-32122/2004 оставлено без изменения, апелляционная жалоба – без удовлетворения.

Постановлением Федерального Арбитражного суда Уральского округа от 08.06.2010 определение арбитражного суда от 21.12.2009 № А76-32122/2004 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.03.2010 по указанному делу оставлены без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

09.09.2013 Муравьев Андрей Иванович (далее – Муравьев А.И.) обратился в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением о пересмотре решения арбитражного суда от 19.05.2005 по вновь открывшимся обстоятельствам. В заявлении Муравьев А.И. просил также произвести процессуальное правопреемство – заменить Муравьеву С.В. на Муравьева А.И. в связи с переходом к нему права на акции общества «Фирма «Романтика».

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 09.12.2013 (резолютивная часть от 02.12.2013) в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Федерального Арбитражного суда Уральского округа от 03.04.2014 определение арбитражного суда от 02.12.2013 отменено, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Челябинской области.

Направляя дело на новое рассмотрение, арбитражный суд кассационной инстанции указал, что при новом рассмотрении заявления суду следует рассмотреть ходатайство Муравьева А.И. о процессуальном правопреемстве, при наличии оснований для его удовлетворения определить процессуальное положение Муравьева А.И. и разрешить заявление о пересмотре судебного акта по новым обстоятельствам по существу.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 30.05.2014 (резолютивная часть от 23.05.2014) в удовлетворении заявления Муравьева А.И. о процессуальном правопреемстве отказано.

В апелляционной жалобе Муравьев просит определение арбитражного суда от 30.05.2014 отменить, ссылаясь на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, неправильное истолкование закона, несоответствие выводов, изложенных в определении, обстоятельствам дела.

Муравьев А.И., лица, участвовавшие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом путем направления в их адрес копии судебного акта, а также размещения информации на официальном сайте Высшего Арбитражного суда Российской Федерации, в судебное заседание представители не явились.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 11.02.2011 между Муравьевым А.И. и Муравьевой С.В. подписано соглашение об установлении раздельной собственности в отношении совместно нажитого имущества, по условиям которого на настоящее время и в случае расторжения брака Муравьев А.И. является единственным собственником доли в уставном капитале товарищества с ограниченной ответственностью «Кафе «Романтика», находящегося по адресу: 454129, город Челябинск, улица им. Дзержинского Ф.Э. дом 5 и зарегистрированного постановлением главы администрации Ленинского района города Челябинска 25.11.1992 №697-1; акций общества «Фирма «Романтика», находящегося по адресу: 454129, г. Челябинск, улица им. Дзержинского Ф.Э. дом 5, зарегистрированного или постановлением главы города Челябинска от 12.05.1997 №537-п или зарегистрированного постановлением главы администрации Ленинского района города Челябинска 25.11.1992 №697-1 (т. 3, л.д. 14-15).

В передаточном распоряжении указано, что Муравьева С.В. просит перерегистрировать на Муравьева А.И. все принадлежащие ей акции общества «Фирма «Романтика», государственный регистрационный номер 1-01-09714-К, цена сделки 0 руб. (т. 3, л.д. 13).

Полагая, что имеются основания для пересмотра решения арбитражного суда от 19.05.2005 по вновь открывшимся обстоятельствам, Муравьев А.И.  обратился в арбитражный суд с заявлением о пересмотре судебного акта и замене истицы правопреемником.

Отказывая в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве, арбитражный суд пришел к выводу об отсутствии к тому правовых оснований.

В соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса. Правопреемство в материальном правоотношении влечет за собой процессуальное правопреемство.

Муравьева С.В. обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной государственной регистрации общества «Фирма «Романтика» и обязании общества провести реорганизацию товарищества с ограниченной ответственностью в соответствии с учредительными документами в качестве акционера общества.

Согласно пункту 1 статьи 44 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон об акционерных обществах) в реестре акционеров общества указываются сведения о каждом зарегистрированном лице, количестве и категориях (типах) акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица, иные сведения, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.

В силу пункта 1 статьи 45 Закона об акционерных обществах внесение записи в реестр акционеров общества осуществляется по требованию акционера, номинального держателя акций или в предусмотренных настоящим Федеральным законом случаях по требованию иных лиц не позднее трех дней с момента представления документов, предусмотренных нормативными правовыми актами Российской Федерации. Нормативными правовыми актами Российской Федерации может быть установлен более короткий срок внесения записи в реестр акционеров общества.

В соответствии со статьями 28, 29 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее – Закон о рынке ценных бумаг) права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях и возникают с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

В силу статьи 46 Закона об акционерных обществах и статьи 8 Закона о рынке ценных бумаг права акционера на акции подтверждаются путем выдачи держателем реестра акционеров соответствующей выписки. 

Таким образом, основанием возникновения и доказательством наличия права собственности на бездокументарные акции является соответствующая запись в реестре владельцев именных ценных бумаг общества.

Само по себе заключение соглашения об установлении раздельной собственности в отношении совместно нажитого имущества без совершения держателем реестра действий по фиксации прав на акции (на основании оформленного передаточного распоряжения) не порождает права на акции.

Учитывая, что Муравьевым А.И. в материалы дела не представлены доказательства предоставления передаточного распоряжения обществу «Фирма «Романтика» или регистратору, не представлена выписка из реестра акционеров общества, подтверждающая его статус акционера общества, оснований для удовлетворения заявления о процессуальном правопреемстве не имеется.

В силу изложенного, суд апелляционной инстанции не усматривает правовых оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены обжалуемого судебного акта. Нормы материального и процессуального права применены судом правильно. 

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

На основании статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации при подаче апелляционной жалобы на определение арбитражного суда об отказе в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве государственная пошлина не уплачивается.

Руководствуясь статьями 176, 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 30.05.2014 по делу № А76-32122/2004 оставить без изменения, апелляционную жалобу Муравьева Андрея Ивановича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья                                         З.Н. Серкова

Судьи:                                                                         Л.В. Забутырина

                                                                                          С.А. Карпусенко