Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.09.2014 по делу n А07-19872/2013. Оставить без изменения определение первой инстанции: а жалобу - без удовлетворения (ст.272 АПК)

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 18АП-10826/2014

г. Челябинск

26 сентября 2014 года

Дело № А07-19872/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 22 сентября 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 сентября 2014 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Забутыриной Л.В.,

судей Карпусенко С.А., Столяренко Г.М.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Энгельгардт Е.И.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Администрации муниципального района Стерлитамакский район Республики Башкортостан на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 20.08.2014 по делу № А07-19872/2013 об отказе в удовлетворении заявления об объединении дел в одно производство (судья Нурисламова И.Н.).

В судебном заседании приняли участие представители:

Администрации муниципального района Стерлитамакского района Республики Башкортостан – Комаров А. В. (паспорт, доверенность № 03/ПУ от 09.01.2014);

общества с ограниченной ответственностью «Премьера» - Галлиев А. Ф. (паспорт, доверенность от 28.03.2014).

Муниципальное унитарное предприятие «Стерлитамакское районное пимокатное производство» муниципального района Стерлитамакский район Республики Башкортостан (ОГРН 1030201525507, ИНН 0242005985, далее – предприятие, истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Премьера» (ОГРН 1100242000066, ИНН 0242008760, далее – общество, ответчик) о взыскании действительной стоимости доли в размере 296 000 рублей (т.1, л.д. 4-6).

Определениями суда от 16.12.2013 к участию в деле в качестве третьих лиц не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Администрация муниципального района Стерлитамакский район Республики Башкортостан (ОГРН 1050201554435, ИНН 0242006788, далее – администрация), Герасимова Юлия Викторовна, Юшечкина Екатерина Александровна (далее также – третьи лица) (т.1, л.д. 92-95).

В ходе рассмотрения дела администрация заявила ходатайство об объединении рассматриваемого дела с делом Арбитражного суда Республики Башкортостан № А07-11858/2014 по иску администрации к предприятию и обществу о признании заявления о выходе из состава участников общества недействительным, применении последствий недействительности указанной сделки.

Определением суда от 20.08.2014 (резолютивная часть от 19.08.2014) в удовлетворении ходатайства администрации отказано.

С определением суда от 20.08.2014 не согласилась администрация, обратившись с апелляционной жалобой, в которой просила определение отменить, принять новый судебный акт.

Заявитель жалобы полагает, что определение вынесено при неполном выяснении обстоятельств, имеющих значение для дела, при неправильном применении норм процессуального права. Основанием иска в деле № А07-19872/2013 является заявление предприятия о выходе из состава общества, предметом – взыскание действительной стоимости доли; в рамках дела № А07-11858/2014 основанием - заявление предприятия о выходе из состава общества, предметом – признание заявления о выходе недействительным, применении последствий недействительности сделки. Следовательно, основанием исков является заявление о выходе из состава участников общества. Признание заявления о выходе из состава участников общества недействительным и применение последствий недействительности сделки порождает следующие последствия для рассмотрения иска по делу № А07-19872/2013 – отсутствие предмета спора. Из анализа положений пункта 2.1 статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что объединению подлежат дела, у которых имеется одно основание предъявленных исков, хотя предмет различен, при этом, удовлетворение одного будет служить основанием для отказа в другом.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель подателя жалобы доводы жалобы поддержал в полном объеме.

Представитель общества указал на отсутствие оснований для удовлетворения жалобы и отмены судебного акта.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание представителей не направили, отзывы не представили.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривалось судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле.

Арбитражный суд апелляционной инстанции проверил законность и обоснованность обжалуемой части судебного акта в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судом и следует из материалов дела, в рамках настоящего дела рассматривается иск предприятия к обществу о взыскании действительной стоимости доли. В обоснование заявленных требований истец указал, что он являлся участником общества, помимо 2 физических лиц, с момента его создания. Доля участия предприятия составила 93,67 %, номинальной стоимостью 296 000 рублей. 17.10.2012 истец подал обществу заявление о выходе из состава участников общества, а 20.11.2012 по вопросу выхода истца из состава участников проведено внеочередное общее собрание учредителей общества, на котором принято решение о внесении изменений в реестр юридических лиц, а также о выплате истцу действительной стоимости доли в размере 296 000 рублей на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период. Ответчик добровольно не выплатил истцу действительную стоимость его доли, что и послужило основанием для обращения с иском в суд. Правовым основанием названы нормы статей 94, 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 23 (пункт 6.1, подпункт 2 пункта 7) Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», пункта 6.6.1 устава общества.

Администрация привлечена к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Иск о взыскании действительной стоимости доли принят к производству суда 15.11.2013.

В рамках дела А07-11858/2014 (возбуждено судом 16.07.2014),  рассматривается иск администрации к предприятию и обществу о признании заявления о выходе из состава участников общества недействительным, применении последствий недействительности указанной сделки. В обоснование данного иска приведены доводы о том, что 20.11.2012 по вопросу выхода истца из состава участников проведено внеочередное общее собрание учредителей общества, на котором принято решение о принятии к сведению заявления предприятия о его выходе из состава учредителей общества путем отчуждения доли в размере 93,68 % номинальной стоимостью 296 000 рублей, о внесении изменений в учредительные документы, в реестр юридических лиц в связи с изменением состава участников, о выплате предприятию действительной стоимости доли в размере 296 000 рублей на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период. Администрация со ссылкой на положения статей 94, 153 Гражданского кодекса Российской Федерации, статью 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью квалифицирует выход участника из общества как сделку, осуществляемую путем отчуждения доли, направленную на изменение гражданских прав и обязанностей. Со ссылкой на положения статьи 6 Федерального закона от 14.11.2002 № 161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях», статьи 166, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации указывает, что сделка, направленная на распоряжение долей в уставном капитале хозяйственного общества подлежит согласованию с собственником имущества, в противном случае она будет являться ничтожной. Администрация в качестве применения последствий недействительности сделки просит возвратить долю предприятию, исключить запись из реестра юридических лиц о переходе доли обществу.

Полагая, что имеется необходимость в объединении вышеназванных дел в одно производство во избежание риска принятия противоречащих друг другу судебных актов, администрация обратилась с соответствующим ходатайством к суду.

Отказывая в удовлетворении ходатайства, суд первой инстанции исходил из того, что объединение дел в одно производство для совместного рассмотрения  является правом суда, которое он может использовать при наличии процессуальной целесообразности объединения дел. Суд не усмотрел ни одно из обстоятельств, свидетельствующих о необходимости объединения названных дел, указав, что наличие в производстве суда дела между теми же сторонами, не может являться определяющим для их объединения. Судом учтено различие предметов заявленных требований.

Оснований для отмены обжалуемого судебного акта суд апелляционной инстанции не усматривает в силу следующего.

В соответствии с пунктами 2, 2.1., 3, 4, 5, 7 статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд первой инстанции вправе объединить несколько однородных дел, в которых участвуют одни и те же лица, в одно производство для совместного рассмотрения.

Арбитражный суд первой инстанции, установив, что в его производстве имеются несколько дел, связанных между собой по основаниям возникновения заявленных требований и (или) представленным доказательствам, а также в иных случаях возникновения риска принятия противоречащих друг другу судебных актов, по собственной инициативе или по ходатайству лица, участвующего в деле, объединяет эти дела в одно производство для их совместного рассмотрения.

Арбитражный суд первой инстанции вправе выделить одно или несколько соединенных требований в отдельное производство, если признает раздельное рассмотрение требований соответствующим целям эффективного правосудия.

Объединение дел в одно производство и выделение требований в отдельное производство допускаются до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в арбитражном суде первой инстанции.

Об объединении дел в одно производство или об отказе в этом арбитражный суд выносит определение. Определение арбитражного суда об отказе в удовлетворении ходатайства об объединении дел в одно производство может быть обжаловано лицом, подавшим соответствующее ходатайство, в срок, не превышающий десяти дней со дня вынесения данного определения, в арбитражный суд апелляционной инстанции.

Толкование вышеприведенных положений позволяет сделать выводы о том, что нормы статьи 130 Кодекса устанавливают два обязательных условия, при которых самостоятельные арбитражные дела могут быть объединены в одно производство: объединяемые дела должны быть однородными; в них должны участвовать одни и те же лица.

Более того, по смыслу названных положений Кодекса объединение арбитражных дел в одно производство должно способствовать более быстрому и правильному разрешению спора в целях эффективного правосудия.

В целом нормативные положения, касающиеся объединения дел в одно производство, направлены на предотвращение риска принятия противоречащих друг другу судебных актов, а главным критерием, которым в практике руководствуется суд при решении вопроса об объединении дел, - это процессуальная целесообразность.

Закон не раскрывает содержание понятия однородности дел. В судебной практике под однородностью споров понимается их похожесть в смысле избранного способа защиты права, взаимосвязанность оснований заявленных требований и представляемых доказательств.

Предмет иска представляет собой материально-правовое требование истца к ответчику. Основание иска - это фактические обстоятельства, из которых вытекают и на которых основываются требования истца.

Взаимосвязанность оснований заявленных требований в данном случае имеет место быть, круг участвующих в делах лиц одинаков (при различии в процессуальном статусе). Однако, по мнению апелляционной инстанции, дела, о необходимости объединения которых заявлено, не являются однородными в силу различия избранных способов защиты. В связи с чем, и круг обстоятельств, подлежащих установлению и доказыванию, а также представляемых доказательств, исходя из подлежащих применению норм права, различен (статьи 65, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Ссылки лишь на одно из оснований заявленных требований, по которому заявитель усматривает возможность объединения дел в одно производство, в данном случае, недостаточно. 

Учитывая, что объединение в одно производство для совместного рассмотрения однородных дел с одинаковым кругом участвующих в них лиц, является не обязанностью, а правом суда, суд первой инстанции, оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, имеющиеся в деле доказательства в их совокупности, исходя из предмета и оснований требований, заявленных в каждом конкретном деле, не усмотрел процессуальной целесообразности объединения дел. Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции на стадии апелляционного пересмотра не имеется.

Наличие риска принятия судом первой инстанции противоречащих друг другу судебных актов, на момент разрешения судом ходатайства заявителя об объединении дел, не установлено.

Суд апелляционной инстанции полагает, что объединение дел не способствовало бы более быстрому рассмотрению всех обстоятельств по существу, так как по данным делам заявлены различные неоднородные исковые требования.

При таких обстоятельствах, обжалуемое определение отмене, а апелляционная жалоба удовлетворению – не подлежат.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании пункта 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено. 

По смыслу положений, содержащихся в пункте 7 статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, во взаимосвязи с пунктами 3, 5 статьи 188 того же Кодекса обжалование в суд кассационной инстанции постановлений суда апелляционной инстанции, принятых по результатам рассмотрения жалоб на определения суда первой инстанции, поименованных в данной статье, законом не предусмотрено.

При этом следует иметь в виду, что в отношении указанных определений могут быть заявлены возражения при обжаловании судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, в суде апелляционной инстанции, суде кассационной инстанции или при пересмотре дела в порядке надзора (постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 N 36 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции»).

Руководствуясь статьями 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 20.08.2014 по делу № А07-19872/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу Администрации муниципального района Стерлитамакский район Республики Башкортостан – без удовлетворения.

Председательствующий судья                                              Л.В. Забутырина

Судьи:                                                                                    С.А. Карпусенко

Г.М. Столяренко