Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.09.2014 по делу n А07-4827/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 18АП-9151/2014

г. Челябинск

03 сентября 2014 года

Дело № А07-4827/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 28 августа 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 сентября 2014 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Плаксиной Н.Г.,

судей Фотиной О.Б., Ширяевой Е.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Растрыгиной О.В., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу сельскохозяйственного производственного кооператива имени Явнова на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 18 июня 2014г. по делу №А07-4827/2014 (судья Салиева Л.В.).

В заседании принял участие представитель сельскохозяйственного производственного кооператива имени Явнова – Набеева Ю.И.  (доверенность от 07.04.2014).

Общество с ограниченной ответственностью «Торговый Дом «БашАгроИнвест» (далее – ООО «ТД «БашАгроИнвест», истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан к сельскохозяйственному производственному кооперативу имени Явнова (далее – СПК им. Явнова, ответчик) с исковым заявлением о взыскании 6 288 979 руб. 72 коп. задолженности   по   оплате поставленного товара, 2 000 000 руб. неустойки, 30 000 руб. расходов по оплате услуг представителя (с учетом уточнения требований).

          Решением суда первой инстанции от 18.06.2014 с учетом определения об исправлении описок, опечаток и арифметических ошибок от 03.07.2014 исковые требования удовлетворены.

          С СПК им. Явнова   в пользу   ООО «ТД «БашАгроИнвест»   взыскано 6 288 979 руб. 72 коп. задолженности, 2 000 000 руб. неустойки, 30 000 руб. расходов по оплате услуг представителя. В остальной части производство по делу прекращено в связи с отказом истца от иска.

          Кроме того, с СПК им. Явнова в доход федерального бюджета взыскано 64 444 руб. 90 коп. государственной пошлины (л.д.76-83, 87-88).

СПК им. Явнова с принятым судебным актом не согласился, обратившись с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов апелляционной жалобы с учетом ее дополнения ответчик ссылается на то, что ООО «ТД «БашАгроИнвест» поставило товар согласно спецификации №1 от 04.04.2013 на сумму 5 220 550 руб., то есть задолженность перед ответчиком составляет: по спецификации №1 от 04.04.2013 - 5 220 550 руб., по спецификации №2 от 15.05.2013 - 320 000 руб., по спецификации №3 от 10.07.2013 – 638 000 руб., по спецификации №4 от 31.07.2013 – 88 000 руб., по спецификации №5 от 03.09.2013 – 370 000 руб., по спецификации №9 от 08.09.2013 – 12 000 руб. Итого сумма задолженности составляет 6 648 550 руб. с учетом частичной оплаты задолженность составляет - 3 264 179 руб. 72 коп. На одних и тех же документах трактуются разные суммы задолженности. Договор №1 от 29.01.2013 является притворной сделкой согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации. Договор заключен с нарушением статьи 38 Федерального закона от 08.12.1995 №193-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации», пунктов 10.3, 10.4 устава СПК, то есть с превышением прав председателя СПК, без утверждения общим собранием СПК. По данному факту ответчик обратился с иском об оспаривании сделки, но суд не удовлетворил ходатайство об отложении судебного заседания по настоящему делу. Суд не истребовал у истца оригиналы документов по ходатайству ответчика. 

От ООО «ТД «БашАгроИнвест» в материалы дела поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором истец против удовлетворения апелляционной жалобы возражает, ссылаясь на обоснованность обжалованного решения суда первой инстанции.

  Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично путем размещения указанной информации на официальном сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет; в судебное заседание истец не явился, представитель истца направил ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие. С учетом мнения ответчика и в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие истца.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, заявил ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств: копий спецификации №01 от 29.01.2013, счета - фактуры №338 от 04.04.2013, товарной накладной №327 от 04.04.2013.

В соответствии с частью 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд отказывает в удовлетворении ходатайства о приобщении к материалам дела указанных документов, поскольку заявитель не обосновал невозможность представления дополнительных доказательств в суд первой инстанции по причинам от него независящим.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

          Из материалов дела следует, что 29.01.2014 между ООО «ТД «БашАгроИнвест» (продавец) и СПК им. Явнова (покупатель) заключен договор поставки №1 (л.д.15-17), по условиям которого продавец обязуется поставлять, а покупатель принимать и оплачивать товар (удобрения, средства защиты растений и семена). Количество, цена, номенклатура товара согласовываются сторонами в спецификации. Спецификация является неотъемлемой частью договора.

          Сторонами подписаны спецификации к договору поставки, в которых определены наименование, количество, цена и стоимость подлежащего поставке товара (л.д.18-23).

          Согласно спецификациям №01 от 04.04.2013 срок оплаты товара до 01.05.2013, №02 от 15.05.2013 срок оплаты товара до 20.05.2013, №03 от 10.07.2013 срок оплаты товара до 15.07.2013, №04 от 31.07.2013 срок оплаты товара до 31.07.2013, №05 от 03.09.2013 срок оплаты товара до 03.09.2013, №06 от 08.09.2013 срок оплаты товара до 10.09.2013.

          В подтверждение факта передачи товара ответчику на  общую сумму 17 917 900 руб. истец представил товарные накладные №327 от 04.04.2013, №351 от 17.05.2013, №350 от 10.07.2013, №369 от 31.07.2013, №392 от 03.09.2013, №414 от 09.09.2013 (л.д.25, 26, 28, 30, 32, 34, 36).

          Поскольку ответчиком полученный товар в полном объеме не оплачен, истец направил в его адрес претензию от 04.03.2014 об оплате задолженности в размере 6 288 979 руб. 72 коп. (л.д.13).

          В связи с тем, что претензия оставлена ответчиком без удовлетворения, истец обратился в суд с настоящим иском.

Рассмотрев заявленные истцом требования, суд первой инстанции пришел к выводу об удовлетворении исковых требований.

Выводы суда первой инстанции являются правильными, соответствуют требованиям закона и представленным в дело доказательствам.

  Согласно пункту 1 статьи 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

  Покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства (пункт 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации).

  В соответствии с пунктом 3 статьи 455 Гражданского кодекса Российской Федерации условие договора купли-продажи, отдельным видом которого в силу пункта 5 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации является договор поставки, считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара.

          Как установлено судом первой инстанции и подтверждается материалами дела, обязательства по договору истцом выполнены надлежащим образом, что подтверждается представленными в материалы дела товарными накладными, содержащими сведения о наименовании, количестве и цене товара, расшифровки подписей лиц, передавших и принявших товар, скреплены печатями поставщика и покупателя (л.д.25, 26, 28, 30, 32, 34, 36). Таким образом, у ответчика возникли обязательства по оплате полученного товара.

  Поскольку доказательства перечисления в пользу истца денежных средств в сумме 6 288 979 руб. 72 коп. в счет оплаты поставленного товара ответчиком не представлено (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации), судом первой инстанции удовлетворены исковые требования ООО «ТД «БашАгроИнвест» о взыскании задолженности.

  При этом суд первой инстанции при оценке представленных в дело доказательств, руководствовался также положениями части 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации, согласно которой, обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований и возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

  В соответствии с пунктом 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

  Согласно пункту 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

  В силу статьи 331 Гражданского кодекса Российской Федерации соглашение о неустойке должно быть совершено в письменной форме.

  Пункт 7.1 договора предусматривает возможность взыскания неустойки в случае просрочки оплаты за поставленный товар в размере 0,3% от общей стоимости поставленного, но неоплаченного товара за каждый день просрочки, но не более 100% от стоимости поставленного товара.

Поскольку ответчиком нарушен срок исполнения обязательства по оплате поставленного товара, требование истца о взыскании неустойки, начисленной в соответствии с пунктом 7.1 договора, является обоснованным и подлежащим удовлетворению.

  Согласно расчету истца неустойка, начисленная по каждой спецификации, составила в общей сумме 3 098 751 руб. 68 коп.

  Поскольку истец добровольно уменьшил размер неустойки, ответчик ходатайство о снижении неустойки и доказательств ее несоразмерности не заявил, требование истца о взыскании неустойки правомерно удовлетворено судом первой инстанции в размере 2 000 000 руб.

  Довод о том, что с учетом частичной оплаты задолженность составляет 3 264 179 руб. 72 коп., является несостоятельным.

  Согласно представленным истцом доказательств задолженность ответчика составляет 6 288 979 руб. 72 коп. (л.д.25, 26, 28, 30, 32, 34, 36, 37).

          В судебном заседании апелляционной инстанции представителем ответчика представлены копии спецификации №01 от 29.01.2013, счета - фактуры №338 от 04.04.2013, товарной накладной №327 от 04.04.2013 для приобщения и подлинные документы – для обозрения. В удовлетворении ходатайства о приобщении копий указанных документов отказано судом, поскольку заявитель не обосновал невозможность представления дополнительных доказательств в суд первой инстанции.

  Кроме того, о фальсификации представленных истцом копий товарных накладных, счетов-фактур, спецификаций, подтверждающих факт поставки товара на заявленную к взысканию сумму, в установленном статьей 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации порядке ответчиком не заявлено, следовательно, оснований усомниться в достоверности представленных истцом доказательств у суда первой инстанции не имелось.

  Таким образом, суд первой инстанции, исходя из представленных в материалы дела документов, пришел к правильному выводу о том, что истцом представлены надлежащие доказательства задолженности ответчика.

  С учетом изложенного, довод о том, что на одних и тех же документах трактуются разные суммы задолженности, также является несостоятельным.

  Оснований для оценки договора поставки №1 от 29.01.2013 как ничтожной (притворной) сделки по пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации суд не усматривает.

  В силу пункта 2 статьи 170 названного Кодекса по основанию притворности может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение иных правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Из существа притворной сделки следует, что стороны не собирались ее исполнить уже в самом совершении сделки. Квалифицирующим признаком притворной сделки является цель ее заключения. Соответственно, сделка признается притворной, если заявитель доказал, что воля всех сторон сделки на момент ее совершения не была направлена на возникновение вытекающих из нее правовых последствий, а имела целью достижение иного правового результата.

 В рассматриваемом случае ответчик не доказал, что воля сторон договора поставки на момент его совершения не была направлена на возникновение вытекающих из данного договора правовых последствий, а имела целью достижение иного правового результата.

  Содержание договора поставки №1 от 29.01.2013, последующее поведение сторон свидетельствует о том, что общая воля сторон была направлена на возникновение обязательств, вытекающих именно из указанного договора.

  Довод о том, что суд не удовлетворил ходатайство об отложении судебного заседания в связи с подачей искового заявления о признании недействительным (ничтожным) договора поставки №1 от 29.01.2013, является необоснованным.

  Согласно пункту 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 №57 «О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств», возбуждение самостоятельного производства по иску об оспаривании договора, в том числе в случае, когда такой иск предъявлен учредителем, акционером (участником) организации или иным лицом, которому право на предъявление иска предоставлено законом (пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации),