Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.09.2014 по делу n А47-1247/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 18АП-8725/2014

г. Челябинск

02 сентября 2014 года

Дело № А47-1247/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 26 августа 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 02 сентября 2014 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Махровой Н.В.,

судей Мальцевой Т.В., Костина В.Ю.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Вороновой Н.А.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Эксплуатационная компания» на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 27.05.2014 по делу № А47-1247/2014 (судья Гильмутдинов В.Р.).

В заседании приняли участие представители:

Банка ЗЕНИТ (открытого акционерного общества) – Данильчук Дмитрий Анатольевич (доверенность от 30.06.2014 серия 74 АА № 1885408).

Открытое акционерное общество «Банк ЗЕНИТ» (далее – ОАО «Банк ЗЕНИТ», истец) обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области к обществу с ограниченной ответственностью «Эксплуатационная компания» (далее – ООО «ЭКОМ», ответчик) с исковым заявлением о взыскании 4 500 000 руб. по договору об уступке права требования (цессии) от 13.12.2013 (л.д. 10-11).

Кроме того, истец ходатайствовал о взыскании в его пользу расходов по уплате государственной пошлины – 45 500 руб.

Решением арбитражного суда первой инстанции от 27.05.2014 исковые требования ОАО «Банк ЗЕНИТ» удовлетворены в полном объеме.

Кроме того, с ответчика взысканы судебные расходы по уплате государственной пошлины – 45 500 руб. (л.д. 64-66).

В апелляционной жалобе ООО «ЭКОМ» просило решение суда отменить и отказать в удовлетворении исковых требований в полном объеме (л.д. 74-76).

В обоснование доводов апелляционной жалобы ООО «ЭКОМ» ссылалось на то, что суд первой инстанции не дал оценку заключенности факту договора от 13.12.2013. Полагает, что сторонами не был определен размер и цена передаваемого права. Поскольку ответчик оплату передаваемого права не произвел, то и не является обладателем прав по нему.

ОАО «Банк ЗЕНИТ» представило отзыв на апелляционную жалобу, в котором указало, что с доводами апелляционной жалобы не согласно, просило решение суда первой инстанции оставить без изменения.

Также истец в отзыве пояснил, что договор уступки права требования является заключенным, поскольку передаваемые по нему права указаны в п. 1.1. Кроме того, цена передаваемого права определена в п. 3.1 договора цессии и составляет 4 500 000 руб.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом; в судебное заседание ответчик не явился. С учетом мнения истца в соответствии со статьями 123, 156, 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие ответчика.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 13.12.2013 между ОАО «Банк ЗЕНИТ»  (цедент) и ООО «ЭКОМ» (цессионарий) заключен договор об уступке права требования (цессии) (договор цессии), в соответствии с п. 1.1 которого цедент передает, а цессионарий принимает права требования цедента к ООО «Промстройкерамика», вытекающие из договора №46/001/ПСК об открытии кредитной линии (невозобновляемая линия) от 02.07.2007 и к ООО «Сельхозстройкерамика», вытекающие из договора поручительства №46/001/ПСК-ПР/З от 02.07.2007, а также права, обеспечивающие исполнение обязательств по указанному кредитному договору: права по договору о залоге №46/001/ПСК-ЗИ от 02.07.2007, права по договору о залоге недвижимости №46/001/ПСК-ЗН от 02.07.2007, права по договору поручительства № 46/001/ПСК-ПР/1 от 02.07.2007, права по договору поручительства №46/001/ПСК-ПР/2 от 02.07.2007.

В соответствии с пунктом 1.2 договора цессии, указанные в пункте 1.1 договора права требования по договору №46/001/ПСК об открытии кредитной линии (невозобновляемая линия) от 02.07.2007 и договору поручительства №46/001/ПСК - ПР/3 от 02.07.2007 уступаются цессионарию в сумме основного долга и начисленных процентов, определенных на дату заключения настоящего договора и подтвержденных определением арбитражного суда Оренбургской области от 17.03.2010 по делу №А47-7084/2010 и неустойки в размере 100 000 рублей, установленной решением Ленинского районного суда г. Оренбурга от 14.07.2010, вступившим в законную силу 23.03.2011.

Права требования подтверждены решением Ленинского районного суда г.Оренбурга от 14.07.2010 вступившим в законную силу 23.03. 2011 и определением Арбитражного суда Оренбургской области от 17.03 2010 по делу №А47-7084/2010 (пункт 1.3 договора).

В соответствии с пунктом 1.4 договора цессии, за передаваемые по договору права требования цессионарий выплачивает цеденту сумму в размере и порядке, определяемом в разделе 3 договора.

Согласно пункту 3.1 договора цессии за передаваемые по договору права требования к должнику, цессионарий выплачивает цеденту денежные средства в размере 4 500 000 руб., в течение 10 рабочих дней, с момента заключения договора.

Истцом в адрес ответчика 21.01.2014 была направлена претензия № 46/02-01/176 с требованием об уплате задолженности по договору цессии, оставленная последним без удовлетворения.

Указанное обстоятельство явилось основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим требованием.

Удовлетворяя требования истца в полном объеме, суд первой инстанции исходил из того, что ответчик доказательств надлежащего исполнения взятых на себя по договору от 13.12.2013 обязательств не представил.

Выводы суда первой инстанции являются верными, а доводы апелляционной жалобы подлежащими отклонению по следующим основаниям.

В соответствии со ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно ст. 384 ГК РФ, п. 15 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Письмо № 120), если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

По смыслу ст. 307, 309 ГК РФ в силу обязательств одно лицо (должник) обязано совершать в пользу другого лица (кредитора) определенные действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом, только надлежащее исполнение прекращает обязательство исполнением (ст. 408 ГК РФ).

Согласно ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) каждое лицо, участвующее в деле, должно доказывать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно пункту 3.1 договора цессии за передаваемые по договору права требования к должнику, цессионарий выплачивает цеденту денежные средства в размере 4 500 000 руб., в течение 10 рабочих дней, с момента заключения договора.

Ответчик в нарушение ст. 65 АПК РФ доказательства уплаты стоимости передаваемого права требования в материалы дела не представил.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что требование истца о взыскании с ответчика 4 500 000 руб. по договору об уступке права требования (цессии) от 13.12.2013 является обоснованным и подлежащим удовлетворению в заявленном размере.

Довод ответчика о том, что договор от 13.12.2013 является незаключенным, поскольку сторонами не был определен размер и цена передаваемого права, отклоняется судом апелляционной инстанции по следующим основаниям.

В соответствии с п. 1 ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Исходя из положений главы 24 ГК РФ существенным условием договора уступки  права (требования) является подлежащее передаче субъективное обязательственное право.

Предмет договора об уступке права требования (цессии) от 13.12.2013 определен сторонами в п. 1.1, а стоимость передаваемого права – в п. 3.1 договора.

Следовательно, договор об уступке права требования (цессии) от 13.12.2013 в соответствии с п. 1 ст. 432 ГК РФ является заключенным и порождает для истца и ответчика установленные в нем права и обязанности.

Следовательно, не принимается во внимание, как противоречащее положениям статей 309, 310, 408 ГК РФ, утверждение заявителя о том, что поскольку ответчик оплату передаваемого права не произвел, то и не является обладателем прав по нему.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

При указанных обстоятельствах решение суда первой инстанции не подлежит отмене, а апелляционная жалоба – удовлетворению.

Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и в связи с оставлением апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на ООО «ЭКОМ» в сумме 2 000 руб.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Оренбургской области от 27.05.2014 по делу № А47-1247/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Эксплуатационная компания» – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Эксплуатационная компания» в доход федерального бюджета 2 000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

   Н.В. Махрова

Судьи

   Т.В. Мальцева

   В.Ю. Костин