Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.08.2014 по делу n А07-3131/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 18АП-9140/2014

г. Челябинск

01 сентября 2014 года

Дело № А07-3131/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 28 августа 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 01 сентября 2014 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Серковой З.Н.,

судей Ершовой С.Д., Столяренко Г.М.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Бурцевой Р.С.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества «Нефтекамский автозавод» на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 19.06.2014 по делу № А07-3131/2014 (судья Чернышова С.Л.).

В судебном заседании приняли участие представители

открытого акционерного общества «Нефтекамский автозавод» - Следь Ю.Г. (доверенность от 13.03.2014 №34);

общества с ограниченной ответственностью «Булгарнефтемаш» - Нафиков А.Т. (доверенность от 28.01.2014).

Общество с ограниченной ответственностью «Булгарнефтемаш» (основной государственный регистрационный номер 1030202382583; далее - общество «Булгарнефтемаш», истец по первоначальному иску, ответчик по встречному иску) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан к открытому акционерному обществу «Нефтекамский автозавод» (основной государственный регистрационный номер 1020201881116; далее - общество «НЕФАЗ», ответчик по первоначальному иску, истец по встречному иску) с исковым заявлением о взыскании задолженности по договору на поставку товаров от 09.01.2013 №124 в размере 2 191 109 руб. 91 коп. и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 74 995 руб. 55 коп.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 20.05.2014 к рассмотрению совместно с первоначальным иском принято встречное исковое заявление общества «НЕФАЗ» о признании недействительным договора на поставку товаров от 09.01.2013 №124 и применении последствий его недействительности.

Решением арбитражного суда от 19.06.2014 первоначальный иск оставлен без рассмотрения. В удовлетворении встречного иска отказано.

В апелляционной жалобе общество «НЕФАЗ» просит решение арбитражного суда от 19.06.2014 в части отказа в удовлетворении встречных исковых требований отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска.

В обоснование апелляционной жалобы истец по встречному иску привел довод о том, что решение принято с нарушением норм материального и процессуального права. Общество «НЕФАЗ» не согласно с выводом арбитражного суда первой инстанции о непредставлении истцом по встречному иску доказательств, подтверждающих заблуждение покупателя, имеющего существенное значение. Обществом «НЕФАЗ» представлен в материалы дела расчет ущерба от сделки в размере 2 950 423 руб. 76 коп. Доказательством возможности введения в заблуждение руководителей общества «НЕФАЗ» при заключении договора поставки является тот факт, что Нафиков Фандавис Фарсиевич (далее – Нафиков Ф.Ф.) являлся единственным учредителем и директором общества «Булгарнефтемаш» и одновременно директором комбината питания общества «НЕФАЗ», поэтому общество «НЕФАЗ» не провело мониторинг цен на аналогичную продукцию, не проанализировало необходимость и целесообразность заключения данного договора при наличии собственных производственных мощностей и трудовых ресурсов. Пользуясь своим служебным положением, Нафиков Ф.Ф. ввел в заблуждение руководителей общества «НЕФАЗ» относительно существенных условий договора поставки, представил недостоверные сведения относительно стоимости производства аналогичной продукции силами самого общества «НЕФАЗ». Арбитражный суд первой инстанции необоснованно отказал в удовлетворении ходатайства истца по встречному иску о вызове и допросе в качестве свидетеля руководителя группы ОГТ общества «НЕФАЗ» Гатауллина Ильдара Мунавировича (далее - Гатауллин И.М.). Ответчик по встречному иску создал у истца по встречному иску не соответствующее действительности представление о природе сделки и ее условиях, предмете, других обстоятельствах, влияющих на его решение. 

В арбитражном суде апелляционной инстанции представитель общества «НЕФАЗ» заявил ходатайство об истребовании у ответчика по встречному иску калькуляции на производство тросов (вх. №29246 от 25.08.2014), ходатайство о вызове и допросе в качестве свидетеля руководителя группы ОГТ общества «НЕФАЗ» Гатауллина И.М. для установления технической возможности производства тросов на площадях общества «НЕФАЗ» и действительной стоимости производства тросов силами общества «НЕФАЗ» (вх. №29238 от 25.08.2014), ходатайство о вызове в судебное заседание для дачи пояснений специалиста  - заместителя начальника цеха №6 по технической части общества «НЕФАЗ» Бурханова Эдуарда Илькисовича (далее – Бурханов Э.И.) для получения разъяснений, консультаций и выяснения профессионального мнения по вопросу себестоимости производства тросов силами общества «НЕФАЗ» (вх. №29235 от 25.08.2014), ходатайство о приобщении к материалам дела фотографий оборудования, на котором в настоящее время производятся тросы, чертежей, отражающих технический процесс сборки тросов в обществе «НЕФАЗ» в подтверждение довода о наличии у истца по встречному иску технической возможности производства тросов на собственных площадях и существенное снижение стоимости тросов при условии их производства силами общества «НЕФАЗ» (вх. №29236 от 25.08.2014).

На основании статей 56, 66, 67, части 1 статьи 87.1, статьи 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд апелляционной инстанции отказал в удовлетворении ходатайств общества «НЕФАЗ» об истребовании у общества «Булгарнефтемаш» калькуляции на производство тросов, вызове и допросе в качестве свидетеля Гатауллина И.М., привлечении в качестве специалиста Бурханова Э.И., являющихся работниками общества «НЕФАЗ», приобщении к материалам дела фотографий оборудования и чертежа троса, поскольку стоимость производства тросов обществом «Булгарнефтемаш», обществом «НЕФАЗ», наличие технической возможности производства тросов обществом «НЕФАЗ» не имеют правового значения при рассмотрении спора по требованию о признании сделки недействительной на основании статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Общество «Булгарнефтемаш» представило отзыв на апелляционную жалобу, просило оставить решение суда первой инстанции без изменения, сославшись на правильность выводов суда и необоснованность доводов апелляционной жалобы (вх. №29133 от 22.08.2014).

Ответчик по встречному иску в отзыве поддержал доводы о пропуске обществом «НЕФАЗ» срока исковой давности на оспаривание сделки, о том, что к каждой спецификации на поставку тросов были составлены опросные листы, подписанные со стороны покупателя ответственными должностными лицами, подтверждающие проверку экономической обоснованности сделки.

В судебном заседании лица, участвующие в деле, поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе, отзыве на нее.

В соответствии с частью 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие возражений лиц, участвующих в деле, решение пересматривается арбитражным апелляционным судом в обжалуемой истцом по встречному иску части.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, между обществом «Булгарнефтемаш» (поставщиком) в лице главного бухгалтера Карамовой Муниры Хадиевны, действующей на основании доверенности от 21.07.2010 №35, и обществом «НЕФАЗ» (покупателем) в лице директора по закупкам и логистике Гарипова Забира Амировича (далее – Гарипов З.А.), действующего на основании доверенности от 12.10.2012 №105, подписан договор на поставку товаров от 09.01.2013 №124, по условиям которого поставщик обязался поставить покупателю, а покупатель - принять и оплатить товар, ассортимент, количество, стоимость и сроки поставки которого указываются в спецификации, являющейся неотъемлемой частью договора (т. 1, л.д. 35-36).

В спецификациях от 01.08.2013 №38-06/6-149, от 01.08.2013 №38-06/6-150, от 01.09.2013 №38-06/6-151, от 01.09.2013 №38-06/6-152, от 01.10.2013 №38-06/6-153, от 01.10.2013 №38-06/6-154, от 01.12.2013 №38-06/6-155 стороны согласовали наименование, количество, сроки поставки тросов, цены товаров (т. 1, л.д. 83-89).

В соответствии с пунктом 2.2 договора покупатель обязался оплатить товары путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика в течение 30 дней с момента поставки товара.

В пункте 6.4 договора стороны согласовали необходимость соблюдения досудебного (претензионного) порядка урегулирования споров, возникающих при заключении и исполнении договора.

Ссылаясь на то, что поставил тросы по товарным накладным (т. 1, л.д. 92, 94, 96, 98, 101, 103, 105, 107, 109, 111, 115, 117, 119, 121, 123, 125, 129, 131, 133, 135, 137, 141, 143, 145, 147, 149, 151), согласно акту сверки взаимных расчетов по состоянию на 31.12.2013 (т.1, л.д. 41) задолженность по оплате товаров  составляет 2 191 109 руб. 91 коп., поставщик обратился в арбитражный суд с иском о взыскании основного долга и пени (т.1, л.д. 4, 73-76).

Возражая против удовлетворения первоначального иска, ссылаясь на то, что договор на поставку товаров от 09.01.2013 №124 заключен со стороны покупателя под влиянием заблуждения, общество «НЕФАЗ» обратилось в арбитражный суд со встречным исковым заявлением о признании договора недействительным на основании положений статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации, применении последствий его недействительности (т.2, л.д. 17-19).

В обоснование иска общество «НЕФАЗ» привело доводы о том, что в указанный период директор общества «Булгарнефтемаш» Нафиков Ф.Ф. являлся одновременно сотрудником общества «НЕФАЗ» в должности директора комбината питания, пользуясь служебным положением, ввел в заблуждение руководителей общества «НЕФАЗ» относительно существенных условий договора поставки, предоставив недостоверные сведения относительно стоимости производства аналогичной продукции силами самого общества «НЕФАЗ», в результате чего в 2013 году стороны заключили договор от 09.01.2013 №124 на поставку товаров обществу «НЕФАЗ», договор от 16.01.2013 №42 на поставку товаров обществу «Булгарнефтемаш». В заключении договора №124 у общества «НЕФАЗ» не было никакой необходимости. Учитывая производственные мощности завода, сборка тросов могла осуществляться силами самого общества «НЕФАЗ». Ущерб от данной сделки составил для общества «НЕФАЗ» 2 950 423 руб. 

Общество «Булгарнефтемаш» в арбитражном суде первой инстанции заявило о применении срока исковой давности (т.2, л.д. 54-57).

Оставляя первоначальное исковое заявление без рассмотрения, арбитражный суд первой инстанции пришел к выводу о несоблюдении обществом «Булгарнефтемаш» претензионного порядка урегулирования спора.

Выводы арбитражного суда первой инстанции по первоначальному иску не подлежат проверке арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии с частью 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Отказывая в удовлетворении встречного иска, арбитражный суд первой инстанции пришел к выводу о недоказанности обществом «НЕФАЗ» довода о том, что, заключая спорный договор, оно совершало такие действия под влиянием заблуждения относительно приобретаемого товара. Указанные истцом по первоначальному иску обстоятельства, не свидетельствуют о наличии оснований для признания сделки недействительной на основании статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации. Доказательства, подтверждающие заблуждение общества «НЕФАЗ», имеющего существенное значение, в материалы дела не представлены.

Проверив доводы апелляционной жалобы истца по встречному иску, арбитражный суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения заявленных требований.

В соответствии с пунктом 1 статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действующей до введения в действие Федерального закона от 07.05.2013 № 100-ФЗ) сделка, совершенная под влиянием заблуждения, имеющего существенное значение, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения.

Существенное значение имеет заблуждение относительно природы сделки либо тождества или таких качеств ее предмета, которые значительно снижают возможности его использования по назначению. Заблуждение относительно мотивов сделки не имеет существенного значения.

По смыслу указанной нормы, заблуждение должно иметь место на момент совершения сделки и быть существенным. Неправильное представление о любых других обстоятельствах, помимо перечисленных в законе, не может быть признано заблуждением и не может служить основанием для признания сделки недействительной.

Сделкой, совершенной под влиянием заблуждения, признается сделка, в которой волеизъявление стороны не соответствует подлинной воле, то есть по такой сделке лицо получило не то, что хотело.

Названные обществом «НЕФАЗ» обстоятельства отсутствия у общества необходимости в заключении договора поставки №124, заключение договора по ценам, превышающим цены производства тросов обществом «НЕФАЗ», свидетельствуют об отсутствии оснований для оспаривания сделки на основании статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации, наличии оснований для оспаривания сделки по иным основаниям.

Обстоятельства, свидетельствующие о том, что общество «НЕФАЗ» при заключении договора поставки от 09.01.2013 №124 находилось под влиянием заблуждения, имеющего существенное значение, относительно природы сделки либо тождества или таких качеств ее предмета, которые значительно снизили возможности использования товаров по назначению, истцом по встречному иску не названы, доказательства, подтверждающие вышеназванные обстоятельства, в материалы дела не представлены.

Учитывая данные обстоятельства, арбитражный суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии оснований для признания сделки недействительной на основании статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Довод истца по встречному иску о том, что Нафиков Ф.Ф. при заключении сделки ввел в заблуждение руководителей общества «НЕФАЗ», предоставив недостоверные сведения относительно стоимости производства аналогичной продукции, не подтверждается материалами дела. Спецификации к договору со стороны общества «НЕФАЗ» подписаны директором по закупкам и логистике Гариповым З.А. и начальником подразделения, комплаенс-менеджером. Опросные листы к спецификациям подписаны директором по закупкам и логистике Гариповым З.А., а также исполнителем по сделке, начальниками