Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2007 по делу n А07-7758/2007. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

А07-7758/2007

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 18АП-8227/2007

г. Челябинск

10 декабря  2007 г.

Дело № А07-7758/2007

Резолютивная часть постановления объявлена 06 декабря 2007 г.

Полный текст постановления изготовлен  10  декабря  2007 г.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Махровой Н.В., судей Рачкова В.В., Логиновских Л.Л., при ведении протокола секретарем судебного заседания Хрипиной Н.В, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу  закрытого акционерного общества  «Жан Лион» на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 09.10.2007 по делу № А07-7758/2007 (судья Шарафуллина Э.Т.), при участии: от  общества с ограниченной ответственностью «Систем-сервис» - Галицкова К.В. (доверенность от 01.10.2007),

УСТАНОВИЛ:

закрытое акционерное общество  «Жан Лион» (далее – ЗАО «Жан Лион», истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением  к   обществу с ограниченной ответственностью «Систем-сервис»     (далее – ЗАО «Система-сервис», ответчик), обществу с ограниченной ответственностью «ПратнерСервисСтрой» (далее – ООО «ПратнерСервисСтрой», ответчик)  о признании недействительным (ничтожным) договора от 01.09.2006 и применении последствий недействительности ничтожной сделки.

Решением арбитражного суда первой инстанции от 09.10.2007  в удовлетворении исковых требований отказано.

В апелляционной жалобе ЗАО «Жан Лион» просит решение суда отменить, исковые требования удовлетворить.

В обоснование доводов апелляционной жалобы  ссылается на то, что   в нарушение ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчиками не представлены доказательства соблюдения порядка, предусмотренного п.3 ст. 46  Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». По мнению заявителя,  суд не обоснованно не применил ст. 174 ГК РФ. Ссылается на то, что в силу п.2 ст. 166  требования о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть заявлено любым заинтересованным лицом. Ссылка суда на ст. 69 АПК РФ является несостоятельной, поскольку решение Альшевского районного суда Республики Башкортостан от 08.08.2007 не имеет отношения к лицам, участвующим в деле.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание не явился представитель истца.

С учетом мнения ответчика и в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дело рассмотрено в отсутствие представителя истца.

В судебном заседании ответчик  пояснил, что с доводами апелляционной жалобы не согласен, просите решение оставить без изменения.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, заслушав объяснения представителя ответчика, не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, между ООО «ПартнерСервисСтрой» (цедент) и ООО «Система-Сервис» (цессионарий) заключен договор, в соответствии с п.1 которого цедент уступает путем продажи, а цессионарий принимает путем покупки право требования к ЗАО «Жан-Лион» именуемому в дальнейшем  (должник), по договору товарного кредита от 06.07.2004, заключенному между открытым акционерным обществом   «Раевский сахарный завод» (далее – ОАО «Раевский сахарный завод») и ЗАО «Жан Лион», в том числе в полном объеме право на неполученные проценты и неустойку, а также любые иные права из указанного обязательства (л.д.12). Право требование подтверждается определением Арбитражного суда г. Москвы от 04.04.2005 по делу №А07-61436/04-103-53Б (л.д.58).

Сумма передаваемого  в соответствии с настоящим договором требования   составляет  130 309 363 руб. 80 коп.

Полагая, что сделка  является ничтожной, поскольку должник не был уведомлен о состоявшейся уступки права требования;  отсутствовало одобрение  крупной сделки участниками  обществ; первоначальная сделка  от 04.07.2006 между ОАО Раевский сахарный завод» и ООО «ПартнерСервисСтрой» является ничтожной в силу закона, истец обратился в суд с настоящим требованием.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из того, что в силу ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии со ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Если должник не был письменно уведомлен о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим для него неблагоприятных последствий. В этом случае исполнение обязательства первоначальному кредитору признается исполнением надлежащему кредитору (п. 3 ст. 382 ГК РФ).

Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору (ст. 387 ГК РФ).

Судом первой инстанции сделан правомерный вывод о том, что спорный договор цессии не противоречит нормам гражданского законодательства (глава 24 ГК РФ).

Поскольку  материалами дела подтверждено наличие задолженности истца в размере 130 309 363 руб. 80 коп., то является правильным вывод суда первой инстанции о том, что отсутствие уведомления истца о произведенной уступке права требования не влечет признание договора недействительным.

Доводы заявителя апелляционной жалобы подлежат отклонению.

Согласно ч.1 ст.4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, лишь заинтересованное лицо вправе обратиться в суд за защитой своих нарушенных прав и законных интересов.

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации к способам защиты гражданских прав относятся признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, а также применение последствий недействительности ничтожной сделки.

В силу ч. 2 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации  требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.

По смыслу названных правовых норм к заинтересованным лицам при оспаривании ничтожной сделки относятся субъекты, чьи права и законные интересы могут быть нарушены указанной сделкой, имеющие материально-правовой интерес в признании сделки ничтожной.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что при предъявлении иска о применении последствий недействительности договора от 01.09.2006, ЗАО «Жан Лион» не указало, какие именно его права и законные интересы нарушены спорным договором, не представило доказательств в обоснование своего требования.

При этом суд апелляционной инстанции исходит из недоказанности факта заинтересованности истца, поскольку истец не является субъектом оспариваемой сделки и в результате ее исполнения не лишается каких-либо прав, то есть удовлетворение иска не приведет к восстановлению каких-либо нарушенных прав истца. В результате применения последствий недействительности сделки истец ничего не получает.

То обстоятельство, что истец является должником, доказательством нарушения его прав и законных интересов в результат заключения договора уступки права (цессии) от 01.09.2006 не является.

С учетом вышеизложенного,  отклоняется ссылка истца на то, что он является заинтересованным лицом в силу п.2 ст. 166 ГК РФ.

Заявив требования о недействительности сделки в порядке ст. 174 ГК РФ истец не представил соответствующих  доказательств  в обоснование доводов относительно ограничения полномочий ответчиков при подписании спорного договора.

Что касается довода заявителя апелляционной жалобы о крупной сделке, то в соответствии со ст. 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 №-14ФЗ таковой признается сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

Крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника (п. 5 ст. 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 №-14ФЗ).

Поскольку истец не является участником обществ ни одной из сторон по спорному договору, вывод суда о том, что у истца отсутствуют основания для оспаривания сделок  по основаниям, предусмотренным ст. 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», является правильным.

Также несостоятельна ссылка истца на ничтожность первоначальной сделки цессии от 04.07.2006, поскольку производство по делу № А07-7759/2007 о признании вышеуказанного договора недействительным прекращено определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 27.09.2007, которое оставлено без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.11.2007.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Судебные расходы распределяются между сторонами в соответствии с правилами, установленными ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 09.10.2007 по делу А07-7758/2007 оставить без изменения, апелляционную жалобу закрытого акционерного общества  «Жан Лион» - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

В случае обжалования постановления в порядке кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа по адресу http://fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий судья    Н.В. Махрова

Судьи:        Л.Л. Логиновских

В.В. Рачков